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国际技术转让加设备进口合同
目录
第一章定义
第二章合同范围
第三章合同价格
第四章付款条件
第五章合同文件、设备和材料的交付方式
第六章包装和唛头
第七章技术支持服务和技术培训
第八章预检和预验
第九章最终验收、检验和测试
第十章担保和保证
第十一章专利、商标和保密
第十二章质量标准
第十三章税收
第十四章不可抗力
第十五章争议的解决
第十六章合同生效及其他
第十七章联络会议
第十八章法定地址
签约日期：__________________
签约地点：__________________
合同号：____________________
一方为中国___________公司，主要办公地址在中国___________________（以下简称被转让方），另一方为_______________公司，主要办公地址在_______________（以下简称转让方）。
鉴于转让方拥有制造_____________设备的专有技术，并有资格转让上述技术；
鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在____________厂使用；________公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由______________厂进行许可的制造活动；________公司和___________厂共同而又分别承担本合同中的义务；
鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国____________厂制造___________设备；
鉴于被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购买合同设备，使被转让方只在____________厂能制造___________设备；
鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同材料；
鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；
因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。
第一章定义
1．1“辅配件”指大量商用可购买到的材料，包括易耗品和其它与__________系统安装和系统配套有关的元部件，可由________厂或转让方提供。
1．2“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。
1．3“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国__________厂。
1．4“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。
1．5“合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合同产品”的进一步定义见附件一A。
1．6“最终用户”指合同产品的购买者。
1．7“固定网络设备”指附件一B中规定的材料，为___________系统的一部分。
1．8“模块”指本合同附件一B中的规定的___________设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。
1．9“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。
1．10“专有资料”指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方_______专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、计划资料。任何专有资料均由转让方标明________“注册秘密专有”，证明其属“最高级机密类”或标明__________“保密专有”证明其属“初级机密类”。
1．11“专有权利”指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不论转让方是否获得专利、享有版权或已注册。
1．12“软件”指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需要中间处理过后，由处理机编制。所有软件均按附件十一A与十一B中规定的软件许可证，由转让方许可给______厂。
1．13“技术支持服务”指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨询和技术指导。
1．14“技术文件”指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。
1．15“技术培训”指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为“合同设备”的安装、调试、操作和维护，对“合同工厂”人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。
1．16“专有技术”或“技术诀窍”指与合同材料和合同设备有关的相应的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。“专有技术”由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。
1．17“验收标准”指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。
1．18“合同”指本许可证合同及其所有附件。
第二章合同范围
2．1
1）转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。
2）合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶段实施。
3）转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一C。
2．2转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和／或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它____________制式国家，下列国家和地区除外：______________。
本合同所有许可证均是含提成的（除了附件九中规定的软件许可证是免提成的以外）、非独占的、不可转让的、不可转售的。
2．3转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。
2．4转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持服务，并对合同设备进行验收。
2．5转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能掌握1．15条中确定的技术培训。
2．6除非经转让方书面同意另增场所，否则被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。
2．7转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购买所有被转让方要求的专有模块。
甲方：
乙方：
本合同于 _____ 年 月 _____ 日在 ____ 签订一方为： _____ 国 _____ 市 _____ 公司和 ___ 工厂(以下简称接受方、甲方______公司的缩写)另一方为： _____ 国 _____ 市 ___ 公司(以下简称许可方、乙方，或 _____ 公司的缩写)
鉴于乙方拥有设计、制造、安装、销售 _____ 产品的专有技术;
鉴于乙方有权和同意向甲方转让上述专有技术;
鉴于甲方希望利用乙方的专有技术，以设计、制造、销售和出口 _____ 产品;双方通过友好协商达成协议如下：(注：合同前言中“鉴于……”条款，或称“叙述”条款(Recital)，有助于对合同的背景、原因、双方关系的性质和某些具体情况加以说明，具有某些潜在的法律作用，一般都用这种形式。有些小合同也可从略。)
第一章 定义
为了本合同的目的
1.1 “专有技术” ： ________________________________
1.2 “合同产品” ： ________________________________
1.3 “考核产品” ： ________________________________
1.4 “技术资料” ： ________________________________
第二章 合同的内容和范围
2.1 甲方同意从乙方取得，乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装、维修的专有技术。合同产品的型号、规格和技术参数详见本合同。
2.2 乙方承认甲方在中国设计和制造合同产品，以及在国内外使用、销售和出口的权利。这种权利是非独占的、不可转让的权利。
2.3 乙方负责向甲方提供合同产品有关的专有技术和技术资料(以下简称资料)，其具体内容和交付时间详见本合同。
2.4 乙方负责接受、安排甲方技术人员赴乙方工厂培训。乙方应尽最大努力满足甲方培训要求，使甲方人员能掌握上述专有技术。具体要求详见合同。
2.5 乙方负责自费派遣技术人员赴甲方进行技术服务，具体要求详见本合同。
2.6 如甲方需要，乙方有义务以最优惠的价格向甲方提供合同产品的零部件或材料等。届时双方另行协商签订合同。
2.7 乙方同意甲方使用乙方商标的权利;在甲方工厂生产的合同产品上采用甲方工厂和乙方的联合商标或标明根据乙方许可证制造的字样。
第三章 价格
3.1 按本合同第二章规定的内容和范围，甲方向乙方支付的合同总价为 ________________ 美元(大写： ________________ 美元)。
3.2 上述合同总价为固定价格。包括资料在目的地交付前的一切费用。
第四章 支付和支付条件
4.1 本合同下的一切费用，均以美元电汇(T/T)信汇(M/T)支付，甲方通过银行和 ________________ 银行支付。乙方付给甲方的款项应通过 ________________ 银行和银行支付。
所有在甲方国内发生的银行费用，由甲方负担，在甲方国以外发生的银行费用由乙方负担。
4.2 本合同第三章所规定的合同总价，按下述办法和比例由甲方支付给乙方：
4.2.1 合同总价(或入门费的) _____ %(百分之 _____ )计 __________ 美元(大写： ________________ 美元)，甲方收到乙方下列单据之日起不迟于30天，经审核无误支付给乙方;
a.乙方政府当局出具有效出口许可证影印本一份，或当局出具的不需出口许可证的证明文件一份;
b.乙方银行出具的金额为 __________ 美元(大写： ________________ 美元)以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件六;
c.金额为合同总价的形式发票一式四份;
d.即期汇票正副本各一份。
甲方在支付上述款项的同时，向乙方提交由甲方银行出具的金额为 __________ 美元(大写： ________________ 美元)以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。
4.2.2 合同总价的 _____ %(百分之 _____ )，计 __________ 美元，(大写： ________________ 美元)，在乙方交付完本合同附件二规定的技术资料后，不晚于甲方收到乙方提交下列单据之日起30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。
a.商业发票一式四份;
b.即期汇票正副本各一份;
c.按本合同第 _____ 章第 _____条规定的技术资料最后一批交付的空运单及乙方说明技术资料已经全部支付完毕的信件一式二份。
4.2.3 合同总价的 _____ %(百分之 _____ )计 _____ 美元(大写： ________________ 美元)，在按本合同附件三完成培训工作后，甲方收到下述单据后30天内经审核无误，由甲方支付给乙方。
a.商业发票一式四份;
b.即期汇票正副本各一份;
c.由双方签署的说明培训已按合同要求完成的证明文件一式二份。
4.2.4合同总价的 _____ %(百分之 _____ )计 __________ 美元(大写： _______ 美元)，在甲方收到乙方下述单据后30天内，经审核无误，由甲方支付给乙方。
a.商业发票一式四份;
b.即期汇票正副本各一;
c.由双方签署的合同产品考核验收合格证明文件一式二份。
(注：合同总价(或入门费)的支付次数和比例，应随不同情况来确定。提成支付时，可采用下面条款)
4.3 按第 _____ 章第 _____ 条规定，甲方在产品考核验收后，开始支付提成费，提成费支付条件：
4.3.1 每年12月31日后的15天内，甲方将上一日历年度的产品实际销售量通知乙方(注：也可规定一年二次，或其他办法)。
4.3.2 甲方收到乙方下列单据后30天内，经审核无误后由甲方支付给乙方。
a.该期提成费计算书一式四份;
b.商业发票一式四份;
c.即期汇票正副本各一份。
4.4 按本合同规定，如乙方需向甲方支付罚款或赔偿时，甲方有权在上述任何一次支付中扣除。
第五章 资料的交付
5.1 乙方应按本合同附件二规定的交付内容和时间，在 ________________ 机场交付技术资料。
5.2 ________________ 机场空运单位的印戳日期为技术资料的实际交付日期。甲方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄给乙方。
5.3 在每批技术资料发运后24小时内，乙方应将合同号、空运提单号、空运提单日期、资料项号、件数、重量、班机号和预计抵达日期用电报或电传通知甲方。同时，将空运提单和技术资料详细清单各一式二份寄给甲方。
5.4 如技术资料在空运中丢失、损坏、短缺，乙方应在收到甲方书面通知后30天内，免费补寄或重寄给甲方。
5.5 交付技术资料应具有适合于长途运输、多次搬运、防雨、防潮的紧固包装。
5.6 每包技术资料的包装封面上，应以英文标明下述内容：
a.合同号： ________________________________
b.收货人： ________________________________
c.目的地：________________________________
d.唛头： ________________________________
e.重量(公斤)： ________________________________
f.箱号、件号： ________________________________
g.收货人代号： ________________________________
5.7 包装箱内应附详细技术资料清单二份，标明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。
第六章 技术资料的修改和改进
6.1 乙方提供的技术资料，如有不适合于甲方生产条件的(如设计标准、材料、工艺装备或其他生产条件的)，乙方有责任协助甲方修改技术资料，并加以确认。
6.2 在合同有效期内，双方在合同规定的范围内的任何改进和发展，都相互免费将改进、发展的技术资料提交给对方。
6.3 改进和开发的技术，所有权属改进、开发的一方，对方不得用于申请专利或转让给第三方。
第七章 考核和验收
7.1 为了验证乙方技术资料的正确性、可靠性，由甲方与乙方技术人员一起在甲方工厂共同进行产品考核验收，具体办法详见本合同附件五。
7.2 经考核，合同产品的性能符合本合同附件一规定的技术参数，即通过验收。双方签署合同产品考核验收合格证书一式四份，各执两份。
7.3 如考核合同产品的技术性能达不到合同规定的技术参数，双方应友好协商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后进行第二次性能考核，考核合格后按7.2条双方签署考核合格证书。
7.4 如第一次考核不合格是乙方的责任，乙方再次派遣技术人员参加第二次考核的一切费用，由乙方负担。如系甲方责任，则由甲方负担。
7.5 经过第二次考核仍不能合格验收的，如系乙方责任，乙方须赔偿甲方遭受的直接损失，并采取措施，消除缺陷，并自费参加第三次考核。如系甲方责任，由甲方负担一切费用。
7.6 经过三次考核不合格，如系乙方责任，则甲方有权终止合同，并按8.7条处理。如系甲方责任，则由双方协商合同进一步执行的问题。
(第八章 保证和索赔
8.1 乙方保证所提供的技术资料是乙方实际使用的最新技术资料，并保证向甲方及时提供任何改进和发展的技术资料。
8.2 乙方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的，并保证及时交付。
8.3 如果乙方提供的技术资料不符合
8.2条的规定时，乙方必须在收到甲方书面通知后30天内免费将所缺的技术资料，或清晰、正确的技术资料寄给甲方。
8.4 如乙方交付技术资料不能按本合同附件二或
8.3条规定的时间交付时，乙方应按下列比例支付罚款给甲方： ________
第九章 侵权和保密
9.1 乙方保证是本合同规定提供的一切专有技术和技术资料的合法所有者并有权向甲方转让。如果发生第三方指控侵权，由乙方负责与第三方交涉并承担法律上和经济上的全部责任。
9.2 乙方有关合同产品的专利和专利申请的清单，见本合同附件八(注：仅作为了解专利情况，不应承担任何专利权的义务)。由乙方在合同生效后一个月内一式二份交给甲方。
9.3 甲方同意在合同有效期内，对乙方提供给甲方的专有技术予以保密。如果上述专有技术一部分或全部被乙方或第三方公布，则甲方不再承担保密义务。(注：不要主动去承担保密责任，对方坚持要求时，再予考虑)
9.4 本合同终止后，甲方仍有权使用乙方提供的专有技术，仍有权设计、制造、使用、销售和出口合同产品。
第十章 税费
10.1 凡因履行本合同而发生在甲方国家以外的一切税费，均由乙方承担。
10.2 乙方因履行本合同而在甲方国境内取得的收入，必须按甲方国税法纳税。
第十一章 仲裁
11.1 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商仍不能达成协议时，则应提交仲裁解决。
11.2 仲裁地点在甲方国由________仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。
11.3 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。
11.4 仲裁费用由败诉方负担。
11.5 除了在仲裁过程中进行仲裁的部分外，合同应继续执行。
第十二章 不可抗力
12.1 签约双方中的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风和地震(或其他双方同意的不可抗力事故)而影响合同执行时，则延长履行合同的期限，相当于事故所影响的时间。
12.2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电话或电报通知对方，并于14天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。
12.3 如不可抗力事故延续到120天以上时，双方应通过友好协商尽快解决继续执行合同的问题。
第十三章 合同生效、终止及其他
13.1 本合同由双方代表于________签字。由各方分别向本国政府当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力在60天内获得批准，用电传通知对方，并用信件确认。
本合同自签字之日起6个月仍不能生效，双方有权取消合同。
13.2 本合同有效期从合同生效日算起共____年，有效期满后本合同自动失效。
13.3 本合同期满时，双方发生了未了债权和债务，不受合同期满的影响，债务人应对债权人继续偿付未了债务。
13.4 本合同用____文和____文字写成，具有同等效力。双方各执____文和____文本各一式二份。
13.5 本合同附件一至附件八，为本合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。
13.6 对本合同条款的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分，具有同等效力。
13.7 在本合同有效期内，双方通讯以____文和____文进行，正式通知应以书面形式，用挂号信邮寄，一式二份。
第十四章 法定地址
甲方： ________________
地址： __________________
乙方： ________________
地址： _________________
年月日
中国_________产品进出口公司和_________产品生产厂（以下简称）与_________国_________公司（以下简投资人）和_________国_________有限公司（以下简称
第三方）签订本合同，其条款如下：
第一条技术转让
（1）为在_________生产投资人的甲型和乙型产品而引进必需的技术。这些产品以下简称为产品。
（2）投资人应要求按本合同提供其拥有的制造产品所需的技术和资料。
（3）产品的名称规格详见附件一。
（4）投资人应向提供制造产品所需的贸易秘密、制造技术和专有技术方面的资料。
（5）投资人向提供的资料详见附件二。
第二条设备规划
（1）必须按照投资人的建议准备产品生产设施。
（2）为了帮助在_________准备生产设施，投资人应提供援助，包括供应下列资料：a.生产线计划。b.生产劳动力安排计划。c.设备布局计划。d.基础设施计划，如水电供应、空调、运输、通讯等。e.设备安装操作计划。f.生产管理计划。.推销计划。上述资料应于本合同生效后_________天内由投资人提供。
（3）生产线必须按照附于本合同的生产细目表，即附件三。
（4）应自行准备生产计划，但必要时可要求投资人给予合作。
第三条许可费的支付
（1）投资人向转让技术的许可费如下：a.向投资人购买产品生产权应交入门费_________元。b.每件出售的产品应向投资人交付售价_________%的提成费。
（2）一切付款应按照本合同及本条款的有关约定事项办理。
（3）一切付款应通过中国XX办理。
（4）支付方式采用不可撤销的即期信用证，用美元支付。
（5）应在本合同生效后_________天内，开立不可撤销的信用证向投资人支付入门费。
（6）投资人应在收到上述信用证后_________天内提供合同规定的一切技术资料。
（7）每次向投资人订购合同规定的材料时，应在信用证的金额中加上_________%的提成费；也可在支付货款时，为提成费另开一份信用证。
（8）负责在中国发生的一切费用；投资人负责在国外发生的一切费用。
第四条销售
（1）投资人应帮助兴趣办展销会、研讨会、广告宣传等，以推销生产的产品。但费用应由负担。
（2）在开展广告宣传等活动中，如有需要可以使用投资人的广告标识。但投资人既不参与盈亏，也不对此承担责任。
第五条质量控制
（1）在_________制造产品的质量必须按照投资人的质量控制标准进行鉴定。
（2）_________制造产品的质量检验，在开始阶段应由双方工程是由联合进行，其细节详见附件四。
（3）_________制造产品的质量检验必要时应进行两次。如果
第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面，则投资人应自费解决存在的问题。
（4）如果品质检验合格，双方工程是由应签署品质检验证明书一式_________份，每方各执_________份。
第六条设备交货
（1）应向投资人购买生产产品所需的设备。
（2）生产产品所需设备的品名、规格详见附件五。
（3）投资人购买设备的价格细节由双方商定，并另签设备购买合同。
（4）投资人运交的设备应该是新型的、未用过的。
（5）投资人向运交设备的价款应以不可撤销的即期信用证按cf中国口岸条件用美元支付。
（6）投资人应按本合同的交货计划表运交设备。
（7）投资人应按合同的规定，向提供与设备有关的技术资料。
（8）设备正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知。同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给。
（9）合同规定的设备和技术资料如有遗失，得要求投资人补交。
（10）投资人运交设备应使用坚固的包装，能以经受长途运输。（1
1）投资人的装箱单应写明：a.合同号码；b.收货人姓名；c.目的港；d.装船唛头；e.重量；f.箱号；.收货人标记。（1
2）投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。
第七条接收设备
（1）应准备设施和场地以接收和保管投资人运来的设备。
（2）投资人应在提出对运到的设备进行安装和试车的要求后三周内派出工程师。应为此事向投资人提供翻译之类的必要帮助。
（3）投资人的工程师应为安装试车任务停留两周。
（4）运交设备的验收工作，应由双方工程师和中国检验官员一起进行，详细规则见附件六。
（5）如果初次检验不合格，应进行
第二次检验。如果
第二次检验仍不合格，则投资人应在_________个月内自费调换有关设备。但是应该认识和接受这一点，即换货所需的时间长短要看所换的设备而定。
（6）如果检验合格，双方应签署检验证明书一式_________份，每方各执_________份。
（7）投资人派行往安装调试的工程师的居留费用均由投资人负担。
第八条设备操作和保养的培训
（1）投资人在派遣工程到安装调试设备时，应兴举办关于设备操作和保养的培训。应为此事对投资人提供诸如翻译之类的帮助。
（2）培训的时间，包括前款所讲的安装调试在内不得超过_________天。
（3）培训主要用英文进行，也用_________作为辅助语言。如有需要应自费准备翻译员。
（4）在进行设备操作保养培训的工程师的居留费用均由投资人负担。
第九条对运交设备的保证
（1）按照国际习惯标准，运交设备的保证期为8个月，从完成验收工作起算。
（2）如果在保证期内发现运交的设备有缺点，投资人必须按要求，及时适当解决。
（3）在上述情况下，该缺点经鉴定是由操作经验不足、搬运不当或某一物品的消耗所致，则投资人应要求支付实际运输费用。
（4）投资人应向提供与运交设备有关的最大限度的服务。
（5）保证期以后的设备保养需要向收取费用。但投资人应努力提供最大的合作和收取最低的费用。
第十条物资的采购
（1）应按本合同的规定向投资人采购生产产品所需的材料。
（2）投资人应按本合同的.规定向运交所需的材料。
（3）投资人应力求以尽可能低的价格供应这些材料。
（4）采购材料的实际详细品名，另以购买合同规定。
（5）投资人应该供应的材料，并保证质量。
（6）应提前_________个月向投资人送交月度生产计划和月度材料采购数量，以便材料的交货能以得到保证。
（7）投资人应尽力按照交货计划运交采购的材料；但是，应当理解和接受这样的事实，即由于市场供求不平衡等不能预见和不可避免的原因会使投资人无法按计划交货。
（8）对投资人运交材料的付款，必须采用不可撤销的信用证，以美元支付。
第十一条材料的出口方法
（1）材料正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知。同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给。
（2）投资人运交材料如有任何遗失或缺点，应由投资人自费办妥。
（3）投资人运交材料应使用坚固的包装，能以经受长途运输。
（4）投资人的装箱单应写明：a.合同号；b.收货人姓名；c.目的港；d.装船唛头；e.重量；f.箱号；.收货人标记。
（5）投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。
第十二条接收材料
（1）应准备设施和场地以接收和保管投资人运交的材料。
（2）投资人应在材料经过品质检验之后发运。
（3）必须对运交的材料验收，如有缺陷或遗失，应及时通知投资人。如果投资人承认通知合理，应自费换货。但是，应当认识和接受这一点，即换货需要一段合理的时间。
（4）在上述情况下，该缺点经鉴定是由于错误操作所致，投资人应要求支付一切实际费用。
（5）如果运交材料的坏遗失是由于存放或搬运不当所致，投资人应在收到通知后及时换货；但是，有关费用应由负担。
第十三条培训工程师
（1）投资人应接待_________名，并提供_________个月的技术培训。
（2）投资人对为此在_________国居留期间供给膳宿，但中_________之间的来回旅费除外。
（3）派出受训的应懂得实用的英语，具有电子工程学的基础知识。
（4）教学主要用英语进行，但以_________为辅助语言。投资人应按要求准备一名译员，费用由负担。
（5）投资人应立即编写教育计划并提前通知。有关技术教育计划项目详见附件七。
一、合同名称
＿＿＿＿专有技术转让许可证合同
二、签约时间与地点 本许可证合同于＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在中 国＿＿＿＿签订。
三、合同当事人及法定地址 中华人民共和国中国技术进口总公司（以下简称 受方）为一方，＿＿＿＿国＿＿＿＿技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就 下列条款签订本合同（以下称本合同）。
（双方法定地址以及电报、电传号）
四、鉴于条款 鉴于供方拥有设计、制造、安装＿＿＿＿产品的专有技术，供 方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。
五、合同所涉及的关键名词的定义 本合同所用下述用语的定义是：
专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）系指为制造＿＿＿＿产品所需的，为供方所掌 握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。
技术资料系指上述专有技术的全部文字资料（或扼要指明资料的范围）。
合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。
净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒 收所引起的退款剩余的价款。
合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。
六、合同范围与内容
１．供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专用技术（或专 利技术）。在该地区受方享有利用该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这 是一项非独占的许可证）。
２．供方负责向受方提供＿＿＿＿技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、 制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详 见附件×）和经验，以便受方能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见 附件×）。
３．供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加＿＿＿＿的性能考 核（详见附件×）。
４．供方负责接受受方有关人员自费赴供方进行培训，使受方人员能掌握合同 规定的上述技术（详见附件×）。
５．在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的＿＿＿＿ 商标（或牌号）。
６．供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需 的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品 所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。
七、价格或许可证使用费
１．根据本合同规定，供方向受方提供的技术和技术服务等，受方应向供方支 付的合同总价为＿＿＿＿万美元，其中：技术使用费＿＿＿＿元；资料费＿＿＿＿ 元；技术服务费＿＿＿＿元。……上述价格为固定价格。
２．受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用；
（１）入门费＿＿＿＿美元。
（２）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费，其提成率为合同产品净 销售价的３％。
八、技术资料的交付
１．供方应按本合同附件＿＿＿＿的规定向受方提供技术资料。
２．供方用空运把技术资料送达中国＿＿＿＿机场。该机场在收到技术资料而 在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日 期的空运提单影印本一份寄送供方。
３．在技术资料发运后的２４小时（或４８小时）内，供方应将合同号、空运 提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。
４．如受方收到技术资料后发现不符本合同附件×的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在３０天内通知供方，说明所缺或损坏的资料，供方应在收到通知后立 即（或３０天内）免费补寄或重寄给受方。如果受方在收到技术资料后６０天内没 有提出资料不足或损坏的书面通知，即视为受方对技术资料验收。
５．技术资料使用文字为英文（或其它文字），计量单位为米制，技术资料所 适用的标准为＿＿＿＿工业标准。
６．技术资料的包装要适应长途运输与搬运、防雨、防潮，每箱上应以英文标 明下述内容：合同号（许可证合同编号ＬＩＳ８５００１）、收货人（中国技术进 出口公司＿＿＿＿分公司），目的地（中国＿＿＿＿市机场）、毛重（＿＿＿＿公 斤）、箱号（或件号）以及运输标志等。
九、交换改进技术及对技术资料的修改
１．供方在合同有效期内改进和发展的技术资料，应免费提供受方。受方改进 和发展的技术也应按对等原则提供给供方，但改进和发展的技术所有权属于受方， 对方不得去申请专利或转让给第三方。双方交换技术资料，均不附加任何限制。
２．供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受 方修改技术资料，并加以确认。
十、性能考核和验收
１．在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件×的规定，共同进行产品 性能考核。
２．经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即通过验收， 双方签署合同产品性能考核合格证明书一式四份。每方各执二份。
３．如经考核，合同产品性能不符本合同技术文件规定的技术指标时，双方应 共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消 除缺陷，缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取 措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核有不合格时，受方有权终止本 合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷， 并进行第二次或第三次试验。如第三次考核仍不合格时，则由双方协商如何再执行 合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。
十一、保证与索赔
１．供方保证按本合同附件×的规定提供给受方的技术资料是供方掌握的最新 资料，并保证向受方及时提供任何发展和改进的技术资料。
２．供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产 使用的技术资料完全一样。
３．供方应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比 例向受方支付罚款。
（１）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的０．５％；
（２）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的１％；
（３）拖延八周以上，为本合同总价格（或技术使用费）的１．５％。
４．供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。
５．如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将 受方已支付的金额，并按年利＿＿＿＿％的利息，一并退还给受方。
６．如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方 还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利＿＿＿＿％的利息。如果产品只有部 分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的＿＿＿＿％。
７．供方保证合同转让中的一切权利，包括制造、使用、销售以及其它有关技 术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第 三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。
十二、税收
１．凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外 的则均由供方负担。
２．供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国 税法（或按＿＿＿＿国与＿＿＿＿国的税收协定）纳税。
十三、仲裁
１．因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过双方友好协商 解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。
２．仲裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁 规则进行仲裁（或仲裁在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易仲裁委 员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。如在＿＿＿＿国则由＿＿＿＿仲裁协会按 该会的仲裁规则进行仲裁）。
３．仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
４．仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。
５．在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。
十四、不可抗力
１．本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、水灾、台风以及地震等不可抗 力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影 响的期限。
２．发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号 信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。
３．如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行
注：以上内容仅供参考。
第三方应同时派遣一名工程师去照料上述培训事宜。
第十四条派遣投资人的工程师
（1）投资人应两次派遣多名工程师去，
第一次派_________名去_________个月，以实施这项转让计划。
第二次派_________名去_________个月，以达到产品生产指标。
（2）投资人派往工程师主要用英语进行工作，但也以汉语为辅助语方。必要时应自费准备一名翻译员。
（3）应负担投资人的工程师为此而在中国国内居留和旅行的各种费用，但中之间的旅费除外。
（4）在投资人派遣工程师的任务完成以后，如有必要仍可要求投资人继续给予技术支持。但投资人应要求为这样增加的合作支付费用。合作的条款由双方将来讨论约定。
（5）要求投资人技术服务的细节，见附件八。
第十五条将来的技术合作
（1）投资人应为将来的发展与进行合作，包括高分辩能力显示等在内。
（2）上述技术合的条款，包括它的费用，应由、投资人、
第三方三方面商定并另签合同。
第十六条
第三方的作用
第三方负责和投资人之间的信息传递、交往媒介等，并对提供必要的援助。
第三方应为此适当向收取报酬。
第十七条
第三方的责任
第三方应作为与投资人之间的桥梁。
第三方应协助用展销会、研讨会、技术培训等办法在中国销售产品。
第三方应在产品品质合格时考虑把这些产品销往欧洲和非洲（南除外）。
第三方应在派遣工程师到欧洲进行产品开发时，向他们提供使用的'设施和工具。但应负担他们在欧洲的一切费用。
第十八条仲裁
（1）和投资人应以合作的态度解决合同争端。如解决不成，则以仲裁方式最终解决。
（2）仲裁应在_________进行。
（3）和投资人都应受最终裁决的约束。
（4）仲裁费由败诉方负担。
（5）本合同如有某些问题仍在仲裁之中应该分开予以执行。
第十九条税款在合同有效期间，中国的税款由负责；欧洲的税款由投资人和
第三方负责。
第二十条合同的生效
（1）不可预见的问题不应影响本合同的执行。
（2）、投资人、
第三方三方应向各自的政府申请允许有关商品的进口和出口。最后一方获知得批准之日即为本合同生效之日。三方应尽最大努力争取在_________天内取得批准。
第二十一条合同的撤销
（1）如果在合同生效后_________个月没有见到效果，三方保留撤销本合同的权利。
（2）本合同从生效之日起有效________年，期满后可以延长________年。
第二十二条使用的文字本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。
第二十三条合同附件
（1）如要修改合同，有关三方面应同意签订正式修改文件成为本合同的一部分。
（2）所有附件均属有效，并应成为本合同的一部分。（盖章）：_________投资人（盖章）：_________代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________________年____月____日________年____月____日
第三方（盖章）：_________代表人（签字）：_________________年____月____日
返
卖方承诺将由所有卖方成员在本合同项下与买方的任何及全部联络并签署执行本与合同和合同履行有关的任何及全部书面文件，卖方各成员向买方承担连带责任。因此，基于上述前提和相互的承诺及合意，双方协议如下并将依法遵守：
第1条合同范围
1.1买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同工厂____________，包括合同设备、专利和/或专有技术的使用许可、工程设计、技术资料、技术服务及技术培训。
1.2卖方应提供附件1中所列的合同设备。合同设备的技术规格、性能和保证指标详见附件3。
1.3卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内生产和销售合同产品并将合同产品出口到（国家）而使用的专利和/或专有技术的非独占的、不可分授的许可。
第2条价格
2.1卖方提供本合同项下合同工厂的合同价格为________(大写____________)。
2.2合同工厂的分项价格如下：
第3条支付
选择一：合同项下的全部合同价格应按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以电汇方式支付；
选择二：合同项下的全部合同价格均按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以付款交单或承兑交单方式进行支付；
选择三：除预付款、技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应通过不可撤销的信用证方式支付。预付款、技术培训费和技术服务费应通过付款交单方式支付。买方应在合同生效日后_____天内,开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销信用证。该信用证的有效期到_______为止；
第4条技术资料
4.1技术资料的内容详见附件2、3、8、9的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应采用公制单位并用英文陈述和解释。
4.2在上述技术资料交运后_____小时内，卖方应将交运日期、件数、航班号、大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据：
（1）空运提单一式两份（注明合同号和收货人）或通过专递或快递方式交付的投递证明副本两份；
（2）技术资料的详细清单一式两份。
如果技术资料发生短缺、丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺、丢失和损坏的部分。
4.3目的地机场在空运提单上盖章的日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用专递或快递交付，买方在工作现场专递或快递收据上的签收日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用面交方式交付，买方收到交付的技术资料的书面证明文件的签字日期应视为技术资料的实际交付日期。
第5条设计与设计联络
5.1双方当事人应按照附件8的规定进行并完成设计和设计联络。
5.2买卖双方各自承担的设计工作的范围、技术资料的提交详见附件8的规定。买方提交的技术资料应作为卖方进行设计工作的基础。卖方收到买方的资料后应及时仔细审查并应将资料中发现的任何错误或缺陷毫不迟疑地通知买方。
5.3在设计联络会期间，卖方应协助买方人员参观制造合同设备的工厂并答复买方提出的与合同工厂的技术事宜有关的问题。
第6条陈述与保证
6.1卖方声明和保证卖方是根据____国法律适当成立、有效存在的实体;具有完全的法律权利从事本合同项下之交易;并具有完全的能力履行本合同项下的全部卖方义务。本合同的签署、提交、履行已经获得授权。
6.2卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续，已经和/或有义务获得关于合同工厂的持续有效的、可执行的所有的出口许可和批准。（或者卖方保证根据卖方国家法律不需要出口许可和批准。）
6.3卖方保证卖方是合同设备的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权、抵押权、留置权或其他任何权利对合同设备主张权利。
卖方保证合同工厂能够安全和稳定地运行并且能够制造出合格的合同产品。其规格详见附件3的规定。
6.5卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的、可投入工业生产的并且可以按照附件2所列的技术资料加以利用。
6.6卖方保证合同设备是全新的、技术上先进的、质量上优越的、没有设计和材料及工艺上的缺陷、符合附件3的规定并且适合于合同规定的用途和目的。
第7条合同的终止
7.1如果一方破产或无力偿债,进入清算程序，已有对其财产的接管令或管理令，与债权人达成和解，或为其债权人的利益在财产接管人、受托人或管理人的监督下营业，或解散、停产、歇业，或被责令停业整顿/关闭/解散，或被吊销营业执照/经营许可，或采取了任何行动或发生任何事件（根据有关适用法律）具有与前述行动或事件相似的效果（以下统称为“破产”），则另一方当事人有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下，破产的一方当事人应被视为已构成违约。
7.2在买方依据合同的规定（第16.3条除外）或适用法律的规定全部或部分终止合同的情况下，买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或文件和/或未提供的服务类似的设备和/或文件和/或服务，卖方应承担买方由此发生的额外费用。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。
7.3终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定以及合同中关于双方在合同终止后权利和义务的任何其它规定。根据合同的规定（第16.3条除外）或适用法律的规定终止合同，不能免除合同当事人根据合同规定应当承担的支付违约金的义务，不影响损害赔偿请求权及任何可能的其它救济手段的行使。
第8条保密
在合同履行期间以及合同履行完毕后或终止后_____年内，任何一方有义务采取适当措施就专有技术和有关技术资料对除参加合同履行的人员以外的任何第三方严格保密。但是，参加合同履行的人员也必须承担同样的保密义务。
第9条不可抗力
9.1如果任何一方当事人受诸如战争、严重的火灾、台风、地震、洪水以及任何其他不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力事件发生后14天内以航空挂号信将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。
9.2双方当事人应在不可抗力事件结束或其影响消除后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应延长。如果不可抗力事件的影响持续超过120天，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。
第10条履约保函
10.1卖方应对其严格履行合同提供担保。卖方应在本合同签字后天内按合同附件14规定的格式向买方提供由卖方银行出具的履约保函。履约保函金额为全部合同价格的百分之____（_____%）。
10.2如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权扣划履约保函。
10.3买方应在出具合同工厂保证期满证书后_____内，将履约保函退还卖方。
第19条仲裁
因本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由买方和卖方通过友好协商解决。如果不能协商一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁应该在北京按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效仲裁规则进行，仲裁裁决为终局裁决并且对买方和卖方均有约束力。
第20条适用法律
本合同应根据中华人民共和国法律解释。
第21条合同生效及其他
21.1本合同在下列条件全部满足后生效：
(1)双方授权代表签字；
(2)本合同获得中国主管当局批准（根据法律如果需要）；
(3)买方收到履约保函;
(4)买方发出履约资金备妥通知。
21.3本合同用___文书就，一式___份，双方当事人各执____份。
21.4本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与合同正文同样的法律效力。如果附件的内容与合同正文规定不一致，合同正文的效力优先。
21.5对本合同条款的任何补充、增添或修改应以书面形式进行并由双方授权代表签字。
买方：____________________________________
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
传真：____________________________________
电话：____________________________________
电子邮件：____________________________________
联系人：____________________________________
卖方：____________________________________
地址：____________________________________
邮编：____________________________________
传真：____________________________________
电话：____________________________________
电子邮件：____________________________________
联系人：____________________________________
合同编号，____________
本合同(以下简称“合同”)于______年____月____日在[具体地点]由以下双方通过友好协商签订，
1.________________________(以下简称“买方”)，一家依据中华人民共和国法律组建并存在的[实体形式]，其注册地址为_______________________(具体地址)，主要营业地在________________________(具体地址)，作为一方，与
2._______________________(以下简称“卖方”)，一家依据__________(国家)法律组建并存在的[实体形式]，其注册名称为________________________(以注册地官方语言表述)，注册地址为_______________________________(具体地址)，主要营业地在________________________(具体地址)，作为另一方。
鉴于，
卖方长期从事_______________的设计、制造、装配、检验和销售，具有________的设计、工程、制造、装配、安装、测试、投料试生产、运行、维修等方面的丰富经验;
卖方在合同产品的设计、制造、装配、和检验等方面拥有或有权授予成熟、有价值的专有技术和/或专利(中国专利号，_______________);
买方希望购买本合同项下全部的设备和服务，包括合同设备、工程及设计、技术资料、技术服务及技术培训，并为取得利用专利和/或专有技术制造、使用和销售合同产品的权利;
卖方同意授予买方使用与合同产品有关的专利和/或专有技术的权利，承诺按照合同条件履行卖方的全部义务;
卖方就合同的签署和执行已经或将获得任何及全部许可;
卖方承诺将由________________作为联合体牵头方，被授权负责并代表任何及所有卖方成员在本合同项下与买方的任何及全部联络并签署执行本与合同和/或合同履行有关的任何及全部书面文件，卖方各成员向买方承担连带责任。(仅适用于卖方为联合体的项目)。
因此，基于上述前提和相互的承诺及合意，双方协议如下并将依法遵守，
第1条 定义
除本合同上下文中另有规定外，下列各词语定义如下，
1.1“验收”是指合同工厂在性能考核中达到附件3规定的技术性能和保证指标之后，买方接受合同工厂。
1.2“买方”是指上文首部被称为买方的当事人，包括其合法继承人。
1.3“买方银行”是指____________________。
1.4“投料试生产”是指为进行合同工厂的性能考核，对合同工厂接通公用工程及投入原料进行的初始生产和调试。详见附件10。
1.5"合同货币”是指本合同项下的支付中所使用的货币，即__________。
1.6“合同设备”是指卖方提供的设备、备件、材料或由卖方提供的其中任何一部分(详见附件1和附件3)，包括为确保合同工厂达到设计能力而应包含在合同工厂中的部件。
1.7“合同工厂”是指由合同供应范围内的合同设备.被许可使用的专有技术和/或专利、设计、技术资料、技术服务及技术培训组成的工厂，其规格、性能和保证指标见附件3的规定。
1.8“合同价格”是指在卖方适当履行其合同义务后，买方根据合同规定应支付给卖方的价款。详见附件7。
1.9“合同产品”是指合同工厂生产的产品，其技术规格和保证指标详见附件3。
1.10“天”是指格利高里日历的一个日历日。
1.11“目的地机场”是指中国______________机场。
1.12“安装”是指将合同设备按设计要求就位并与相关设备和公用工程的连接。详见附件10。
1.13“合同生效日”是指合同第21.1条规定的全部条件成就日期。
1.14“检验当局”是指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局的地方分支机构。
1.15“工作现场”是指合同工厂座落的地方，即中华人民共和国_____省_____市的______工厂。
1.16“专有技术”指卖方开发并拥有或合法取得.且传授给买方的与合同产品的设计、制造、装配、检验有关的一切有价值的技术知识、数据、指数、图纸、设计和其他技术信息;该专有技术在本合同生效日前不为公众及买方所知，并且卖方对其采取了适当的保密措施。具体内容详见附件2。
1.17“性能考核”是指根据附件10的规定进行的，用以确定合同工厂和合同产品是否达到附件3所规定的技术性能和保证指标的考核。
1.18“装运港”是指[国家]________港。
1.19“卸货港”是指中华人民共和国境内的________港。
1.20“专利”是指中华人民共和国国家知识产权局授予卖方的专利，该专利为卖方所拥有或有权许可，专利号、专利清单及专利证书副本见附件2。
1.21“卖方”是指上文首部被称为卖方的当事人，包括其合法继承人。
1.22“卖方银行”是指______________________。
1.23“现场代表”是指合同双方各自任命的代表，在工作现场负责与履行各自合同义务有关的所有事项。
1.24“技术资料”是指与合同工厂的设计、检验、安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作以及维修有关的技术指标、规格、图纸和文件。技术资料清单详见附件2.3.8.9。
1.25“技术服务”是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在工作现场给予买方的技术指导、协助、监督以及培训等。详见附件4。
1.26“技术培训”是指在合同工厂的安装、试运行、投料试生产、性能考核、操作、维修以及其他工作等方面，卖方在中华人民共和国境外给予买方的培训。详见附件5的规定。
1.27“试运行”是指为验证合同设备的性能，在安装完毕后对单台设备和系统设备分别进行的运转和测试。详见附件10。
1.28“保证期”是指合同第11.9条及附件3所规定的期限(包括该期限的任何延长或重新计算)内，卖方保证合同工厂和/或合同设备的适当和稳定运行，并负责消除合同工厂和/或合同设备存在的任何缺陷。详见附件3。
第2条合同范围
2.1买方同意从卖方购买、卖方同意向买方出售合同工厂____________，包括合同设备.专利和/或专有技术的使用许可.工程设计.技术资料.技术服务及技术培训。详见附件1.2.4.5.8.9。
2.2卖方应提供附件1中所列的合同设备。合同设备的技术规格、性能和保证指标详见附件3。
2.3卖方同意授予买方为在中华人民共和国境内生产和销售合同产品并将合同产品出口到____________(国家)而使用的专利和/或专有技术的非独占的、不可分授的许可。(内容及专利证书副本详见附件2，适用专利许可的情况。)
许可期限自合同生效日起________年，许可期限届满后，卖方不得禁止买方继续使用专利和/或专有技术。
卖方应在本合同生效日后三个月内向中华人民共和国国家知识产权局办理合同备案手续。在许可期限内卖方应采取合理的措施维持专利的有效性，并承担有关的维持费用。(仅适用专利许可的情况)
2.4卖方负责合同工厂的设计工作。内容详见附件8。
2.5卖方应按照附件2.3.8.9的规定向买方提交技术资料。
2.6卖方应派遣其技术人员到工作现场提供技术服务。内容详见附件4。
2.7卖方应在设备制造商的生产车间和/或中华人民共和国境外与合同工厂类似的其他工厂提供技术培训。内容详见附件5的规定。
2.8根据买方的要求，卖方应在合同工厂验收后_____年内以优惠价格向买方提供合同工厂正常运行所需的备件。届时双方将另签协议。在本款规定的期限内，如果发生合同项下备件停止生产的情况，则卖方应在实际停止生产前通知买方，根据买方要求卖方应，
以优惠价格提供合同工厂正常运行至本款规定的期限届满时止所需的全部备件。或
以合理价格提供制造停产备件所需的全部技术资料，以便买方持续获得上述备件以满足合同工厂在本款规定期限内正常运行的需要。
第3条 价格
3.1卖方提供本合同项下合同工厂的合同价格为________(大写___________)。
3.2合同工厂的分项价格如下，
3.2.1合同设备价格，
A.设备价格;
B.备件价格;
C.材料价格;
D.保险费和运费
3.2.2专利和/或专有技术使用许可费，
3.2.3技术资料费，
A.与合同设备有关的技术资料费;
B.与专利和/或专有技术的使用许可有关的技术资料费;
3.2.4技术服务费，
A.与合同设备相关的技术服务费;
B.与专利和/或专有技术的使用许可相关的技术服务费;
3.2.5技术培训费，
A.与合同设备相关的技术培训费;
B.与专利和/或专有技术的使用许可相关的技术培训费;
工程设计费
A.中华人民共和国境内设计费
B.中华人民共和国境外设计费
3.3合同第3.1条规定的全部合同价格是固定价格。
3.4上述技术服务费是履行本合同所需的所有技术服务的封顶价格。如果实际提供的服务少于预计的服务，或由于买方的原因服务增加，买方将按照附件4规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付;除本合同另有规定外，如果卖方实际提供的服务多于预计的服务，买方将不再另行支付任何技术服务费。
3.5上述技术培训费是履行本合同所有技术培训的预计价格，如果卖方实际提供
的技术培训少于预计的培训，买方将按照附件5规定的费率标准计算实际发生的数额向卖方支付。
3.6合同第3.2.1条所规定的合同设备价格为按照班轮条件运抵卸货港且包括卸货费在内的CIF价格。合同第3.2.3条所规定的技术资料价格为根据本合同第7.3条交货的价格。
3.7合同工厂的分项价格表详见附件7。
第4条 支付
4.1合同项下买方对卖方的支付应通过买方银行和卖方银行以合同货币进行。
4.2买方应通过以下方式进行支付，
选择一，
合同项下的全部合同价格应按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以电汇方式支付;
选择二，
合同项下的全部合同价格均按下列批次和比例并在卖方提交下列单据后以付款交单或承兑交单方式进行支付;
选择三，
除预付款.技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应通过不可撤销的信用证方式支付。预付款.技术培训费和技术服务费应通过付款交单方式支付。买方应在合同生效日后_____天内，开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销信用证。该信用证的有效期到_______为止;
选择四，
除预付款.技术培训费和技术服务费外，合同项下的全部合同价格均应以不可撤销的保函方式支付，其格式见附件12的规定。预付款.技术培训费和技术服务费应以付款交单方式支付。买方应在合同生效日后_______天内，开出以卖方为受益人的总额相当于前述金额的不可撤销保函。该保函的有效期到_______为止。
4.2.1预付款
在收到下列单据并经审核无误后____天之内，买方应当将合同第3.2.1.3.2.2,3.2.3及3.2.6条规定的价款的百分之_____(_____%)，即________(大写____________)支付给卖方，
A.卖方或制造商国家有关当局出具的有效出口许可证或卖方出具的不需要出口许可证的声明一份正本和二份副本;
B.卖方银行开立的以买方为受益人的.金额为_____(大写_________)的不可撤销预付款担保函一份正本和一份副本。保函格式见附件11;
C.金额为合同价格的形式发票一式五份;
D.注明应付金额及其中相应的许可费.与合同设备相关的技术资料费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费.中国境内设计费和中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;
E.即期汇票一式二份;(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
F.中国有关税务当局针对相应的许可费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费.中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。
4.2.2许可费.技术资料费及设计费的支付
4.2.2.1合同第3.2.2，3.2.3及3.2.6条所规定的许可费.技术资料费和设计费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________)，在卖方交付了基础设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后天内支付给卖方，
A.注明“运费已付”的空运提单或有关基础设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本;
B.注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费.中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式二份;(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的许可费.与专利和/或专有技术许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费.中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本;
E.________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。(按照中国法律要求如果需要)
4.2.2.2合同第3.2.2，3.2.3及3.2.6条所规定的许可费.技术资料费和设计费的百分之___(___%)，即_______(_______)，在卖方交付了详细设计文件包并在买方收到下列文件经审核无误后天内支付给卖方，
A.注明“运费已付”的空运提单或有关详细设计文件包的专递/快递机构的收据一份正本和三份副本;
B.注明应付金额及其中与合同设备相关的技术资料费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费.中国境内设计费.及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式二份;(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的许可费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费.中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税的完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本;
E.________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明二份正本和三份副本。(按照中国有关当局要求如果需要)
合同设备价款的支付
合同第3.2.1条规定的合同设备价格的百分之_____(_____%)，即_______(大写_______)，应当由买方在每次装运后并且在收到下列文件经审核无误后天内按比例支付给卖方，
A.□清洁的.已装船的.空白抬头.空白背书.通知人为______并注明“运费已付”的全套海运提单(三份正本和三份副本);
□清洁的.已装船的.空白抬头.空白背书.通知人为______并注明“运费已付”的海运提单二份正本和三份副本;(适用于近洋运输需另行航寄一份海运提单正本的情况)
B.投保一切险和战争险，并在需要的情况下投保甲板险，投保金额为合同设备CIF发票价值百分之一百一十并注明可以在中国以合同货币理赔且不含免赔条款的海运保险单二份正本和二份副本;
C.注明所交付合同设备CIF价值，应付金额及分项价格的手签的商业发票一式五份;
D.注明装运重量.相应货物的发票号码和日期的装箱明细单一份正本和五份副本;
E.制造厂商出具的出厂质量证书一份正本和五份副本;
F.即期汇票一式二份;(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
G.制造商国家有关当局或机构出具的原产地证明一份正本和五份副本;
H.表明载货船只已得到买方认可的传真一份;
I.货物发出后，即刻通知买方的传真一份。
J.________________(出口国有关检疫当局)出具证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书或熏蒸证明正本二份副本三份，或卖方出具的证明未使用木质包装的声明正本二份副本三份。(按照中国法律要求如果需要)
K.中国强制产品认证证书(CCC)副本二份。(按照中国法律如果需要)
L.合同第5.13条规定的近洋运输单证文件投递凭证复印件及卖方出具的已通过专递或快递方式向买方寄交该单证文件的声明各一份。(适用于近洋运输的情况)
4.2.4合同工厂验收后的付款
合同第3.2.1.3.2.2.3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之_______(______%)，即_______(大写________)，应当由买方在工厂验收后并收到下列文件经审核无误后天内支付给卖方，
A.双方现场代表签署的合同工厂验收证书或由买方签署的免于验收证书一份;
B.注明应付金额及其中相应的许可费.与合同设备相关的技术资料费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费.中国境内设计费及中国境外设计费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式二份。(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的许可费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费.中国境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。
4.2.5合同工厂保证期满后的付款
合同第3.2.1.3.2.2.3.2.3及3.2.6条规定的合同价款的百分之_______(______%)，即____(_____)，应当由买方收到下列文件经审核无误后
天内支付给卖方，
A.□买方出具的合同工厂保证期满证明书一份;
□卖方银行出具的以买方为受益人的金额为________(大写____________)的不可撤销的保证期保函一份正本和一份副本，详见附件13;(适用提供质保期保函的情况)
B.注明应付金额及其中相应的许可费.与合同设备相关的技术资料费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费.境内设计费和境外设计费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式两份。(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的许可费.与专利和/或专有技术使用许可相关的技术资料费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的中国境内设计费.境外设计费出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税证明一份正本和二份副本。
4.2.6技术服务费的支付
合同第3.2.4条规定的技术服务费，应当在卖方的第一批技术人员到达工作现场后每隔_______月支付一次，并且在收到下列文件经审核无误后____天内支付给卖方，
A.注明根据考勤表应付服务费的计算公式，应付金额，及其中与专利和/或专有技术使用许可相关的技术服务费的手签的商业发票一式五份;
B.由双方现场代表签署的考勤表一式二份;
C.即期汇票一式二份。(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局出具的外国企业所得税和营业税完税证明或免税/不予征税的证明一份正本和二份副本。
4.2.7技术培训费的支付
4.2.7.1合同第3.2.5条所规定的技术培训费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________)，在第一次技术培训开始前______天并在买方收到下列文件经审核无误后，由买方在____天内按比例支付给卖方，
A.双方代表签署的第一次技术培训将于证明签署之日起_____天内开始的证明一份正本和一份副本;
B.注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费及与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式二份。(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的与合同设备有关的技术培训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。
4.2.7.2合同第3.2.5条所规定的技术培训费的百分之________(_________%)，即__________(大写__________)，在最后一次技术培训结束后并在买方收到下列文件经审核无误后_____天，由买方在____天内按比例支付给卖方，
A.双方代表签署的合同项下全部技术培训完成的证明一份正本和一份副本;
B.注明应付金额及其中与专利和/或专有技术许可相关的技术培训费.与合同设备相关的技术培训费的手签的商业发票一式五份;
C.即期汇票一式二份。(即期.远期付款的非议付信用证和电汇付款的情况不适用)
D.中国有关税务当局针对相应的与专利和/或专有技术使用许可有关的技术培训费出具的外国企业所得税完税证明或免税证明一份正本和二份副本;以及针对相应的与合同设备有关的技术培训费出具的不予征税证明一份正本和二份副本。
4.3如果卖方未能及时提交4.2.3中规定的文件，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用.滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。
4.4卖方有义务向买方支付合同项下的税费.保险费.违约金和/或赔偿金时，买方有权从上述任何一笔应付款中予以扣除。
4.5买方银行发生的银行费用由买方负担，而买方银行以外发生的银行费用均应由卖方负担。
第5条 合同设备的交货和保险
5.1合同设备净重大约为____公吨，总毛重大约为____公吨，总体积大约为_____立方米。
5.2卖方应于合同生效日后第_____月到第_____月分_____批将合同设备交付完毕。
5.3装运港
5.4卸货港
5.5在合同生效日后_____月内，卖方应按附件6所规定的交货计划，向买方提交初步交货计划一式六份。
初步交货计划应包括合同号.分项号.合同设备的名称和类型.大约总重量.规格.数量.单价/总价.总体积.交货时间.装运港.危险品和/或易燃品的品名及其国际危规号(根据国际危险品货物运输规则).超大和/或超重设备的尺码(长.宽.高和体积)和大约重量以及危险品和/或易燃品在运输.储存方面的特殊要求和注意事项。
不能拆卸的单体设备最大重量不超过二十公吨，体积最大限度为12米长.2.7米宽.3米高。对于超过此限度的合同设备，卖方应在基础设计审查会上向买方提交上述设备的草图一式六份供双方讨论。买方应于设计审查会后____天内用传真方式予以确认。为便于内陆运输，凡超过四十公吨的设备的制造均需事先得到买方的确认。
初步交货计划应在基础设计审查会上由双方当事人讨论并作为最终交货计划的基础。
5.6合同生效日后_____月内，卖方应向买方提交最终交货计划一式六份，其内容包括合同号.合同设备名称.合同设备分项号.规格.类型.数量.危规号(根据国际危险品货物运输规则).每台合同设备的大约毛重.净重.单价/总价.尺寸(长.宽.高).每件货物的大约体积.装运港和预计的装运日以及超大.超重设备的包装草图。
5.7如果任何合同设备中包含危险品和/或易燃品，卖方还应在上述最终交货计划中提供关于前述货物的英文说明一式六份，内容包括，货物名称.特性.特殊保护方法和意外事件的处理方法。卖方还应指示船公司在提单中注明装有危险品和/或易燃品的木箱或集装箱的号码。
5.8如有对储存有特殊要求的合同设备，卖方应在上述最终交货计划中提供英文说明一式六份，说明在内陆运输和储存时应特别注意的事项。
5.9只要可能，每件合同设备应整套装运。安装该设备所使用的专门工具.材料.易损件应随相关的主机一齐装运。如果经同意将合同设备装在甲板上，卖方应采取特殊的保护措施。
5.10在不迟于每批货物备妥待运前_____天，卖方应以传真通知买方如下内容，
(1)合同号;
(2)货物备妥待运日;
(3)货物总体积;
(4)货物总毛重/总包数;
(5)装运港名称;
(6)每件重量超过二十公吨或尺寸超过12×2.7×3立方米的货物的名称.总毛重和尺寸;
(8)危险品和/或易燃品的品名.重量.国际危规号(根据国际危险品货物运输规则)。
同时，卖方还应航寄给买方下列文件六份副本，
(1)发运货物的详细清单，包括合同号.分项号.合同设备的名称.规格.型号.数量.单价/总价.单位重量.单件体积/总体积，每件货物的外包装尺寸(长×宽×高).总件数和装运港;
(2)每件重量超过二十公吨或体积超过12×2.7×3米的货物的外包装草图;
(3)有关装运的任何易燃品和/或危险品的品名.性质.特殊防护措施及事故处理方法的说明;
(4)有关合同设备在储存和运输中特殊注意事项的说明。
卖方应将上述文件的另一份副本航寄买方指定的运输代理，作为安排合同设备的内陆运输和装卸工作的依据。
卖方有义务租船订舱并可以在下列清单中选择船公司，____________________。
如果上述船公司的船只不能满足合同项下的运输要求，卖方可以从享有良好信誉的船公司租用船龄不超过十五年并且具有良好载货记录的船只，租用船只的国籍或悬挂的旗帜应为双方当事人国家的政府所接受。如果租用船只的船龄超过十五年，卖方应投保老龄险并承担保险费。
在不迟于每批货物发运前______天，卖方应将有关情况通知买方，包括拟租用船只的名称.船龄.国籍.注册地.船东.船公司.航线.预计启航时间以及预计到达卸货港的时间，以得到买方确认。如果买方在收到上述通知____天内没有给予书面意见或反对，卖方关于租用船只的建议被视为已被买方接受。
5.12除非买方同意，不允许“甲板运输”或“转船运输”。
5.13为方便合同设备的接收和内陆运输，在货物装船完毕后____小时内，卖方应将合同号.合同设备名称.实际装运的数量.总毛重.总体积.船名.完成装运日期或启航日期以及船只预计到达卸货港的时间以传真方式通知买方。如果大件合同设备的实际装运细节不同于卖方先前发出的通知的内容，卖方应逐项说明不同的地方。如果卖方通知的内容与实际装运情况不符，卖方应赔偿买方由此而发生的费用和损失。
在合同设备装船后的_____天内，卖方应将提单.手签的商业发票.出厂质量检验证书.原产地证书.保险单.装箱单.植物检疫证书或6.7规定的无木质包装声明以及中国强制认证证明(如果需要)各一份副本航寄给买方或买方通知的收货人。
在近洋运输的情况下，卖方应当在装船后立即通过专递或快递方式直接向买方递交清洁的.已装船的海运提单.植物检疫证书或无木质包装声明.原产地证明.手签发票和装箱单正本各一份以及中国强制产品认证证书(CCC)副本一份(按照中国法律如果需要)，以便买方及时办理清关手续。
5.14第三方海运提单不能被接受。
5.15如果卖方未能按照最终交货计划及时交货，卖方应按以下比例支付迟交违约金，
从迟交的第一周到第四周，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之____;
从迟交的第五周到第八周，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之____;
从迟交第九周起，每周违约金为迟交的合同设备金额的百分之_____。
在计算迟交违约金时，迟交不足一周的按一周计算。上述违约金的总金额不得超过合同总价的百分之_____。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关合同设备的义务。
5.16卖方应向一流的保险公司投保金额为合同设备的CIF发票价值110%的.以买方为被保险人的一切险.战争险和甲板险(如果需要的话)。卖方应以合同货币投保，保险单上应注明“可以在中国理赔”并且保险单不含免赔条款。
如果合同设备在海运途中丢失和/或损坏，卖方应协助买方向保险公司请求赔偿或者代表买方向保险公司索赔，并根据买方要求尽快以原合同价格补供丢失和/或损坏的合同设备。
第6条 合同设备的包装与标记
6.1除非合同中另有规定，合同设备应由卖方用新的坚固的木箱进行包装并采取防潮.防雨.防锈.防腐蚀.防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证货物能够经受多次搬运.装卸以及远洋和内陆的长途运输。
6.2对于箱内和捆内的散装部件，卖方均应系加标签并注明合同号.主机名称.部件名称以及该部件在装配图上的位号和零件号。对于备件和工具，除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。
6.3卖方应在每个包装箱的邻接四个侧面上用不褪色的油漆以明显易见的英文字样标明以下内容，
(1)合同号;
(2)唛头标记;
(3)目的地;
(4)收货人;
(5)合同设备名称及项号;
(6)箱号/捆号;
(7)毛重/净重;
(8)尺寸。
(9)对木质包装进行热处理或熏蒸处理的方式.地点.以及机构名称或代码(按照中华人民共和国法律如果需要)
根据合同设备在装卸.运输上的不同要求，应在包装箱上用英文显著地标明“轻放”.“勿倒置”.“保持干燥”等字样以及其它国际运输中通用的标记。对于含有易燃易爆物品.腐蚀物品或放射性物质等危险品的设备，应在包装箱上标明危险品标志。对于重量为二公吨或超过二公吨的合同设备，还应在包装箱上标明重量.重心和挂钩位置。
6.4在合同设备的每件包装中都应附有下列单据，
(1)装箱明细单副本一式两份;
(2)质量合格证副本一式两份;
(3)相关合同设备的技术资料一份;
(4)需要组装的部件及机器的系统装配图一式两份。
6.5如果使用集装箱运输，卖方应对集装箱的状况进行检查，以确保用于运输合同设备的集装箱状态良好。集装箱内应备有充足的货物支架和包装垫木，以防止合同设备在集装箱内移动。卖方应对因其疏忽而导致的合同设备的任何损坏负责。
6.6凡由于对货物包装不当或采取防护措施不充分致使货物损坏或丢失时，卖方均应按合同的规定负责修理.更换或赔偿。如果因卖方在包装和唛头标记方面发生的错误或混淆不清事宜造成合同设备的误运，卖方应承担由此发生的额外费用。
6.7卖方使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面)加施清晰易辨的IPPC专用标识(标识避免使用红色或橙色)。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识.标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在卸货港对木质包装实施除害处理.销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的所有损失和费用。
卖方应向买方提供________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明，以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费.滞期费及滞箱费。
6.8如果合同设备根据中国法律规定应获得中国强制认证(CCC)，则卖方应自费根据本合同规定获得合同设备的CCC认证证书，对获得认证的合同设备加施CCC认证标志，并根据本合同规定向买方提供CCC认证证书复印件。如果卖方未能及时提供前述CCC证证书，由此在卸货港发生的所有费用，包括但不限于仓储费用.滞期费及滞箱费，均应由卖方承担。
第7条 技术资料
7.1技术资料的内容详见附件2.3.8.9的规定。除非合同另有规定，所有技术资料都应采用公制单位并用英文陈述和解释。
7.2卖方应对所交付的技术资料予以妥善包装，使其适合于多次搬运.长途运输并能防潮.防雨。每包技术资料的包装表面应注明下述内容，
(1)合同号;
(2)收货人;
(3)目的地;
(4)唛头;
(5)毛重;
(6)箱号/捆号;
(7)对木质包装进行熏蒸的方式.地点.以及机构名称或代码(按照中国法律如果需要)
每一包技术资料内应附有技术资料的详细清单一式二份，清单上应标明技术资料的序号.代码.文件名称和页数。
7.3卖方应在合同生效日后的_____个月内按照附件2和附件8规定的技术资料的交付计划以下述条件和方式分批交付技术资料，
□目的地机场未完税交货条件空运交付;
□以专递或快递方式交付工作现场;
□在工作现场面交。
7.4在上述技术资料交运后_____小时内，卖方应将交运日期.件数.航班号.大约毛重以传真方式通知买方并向买方提供下列单据，
(1)空运提单一式两份(注明合同号和收货人)或通过专递或快递方式交付的投递证明副本两份;
(2)技术资料的详细清单一式两份。
如果技术资料发生短缺.丢失或损坏，卖方应在收到买方的通知后尽快免费补齐短缺.丢失和损坏的部分。
7.5目的地机场在空运提单上盖章的日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用专递或快递交付，买方在工作现场专递或快递收据上的签收日期应视为技术资料的实际交付日期。如果技术资料采用面交方式交付，买方收到交付的技术资料的书面证明文件的签字日期应视为技术资料的实际交付日期。
7.6卖方应按照附件2和附件8规定的计划交付技术资料。如果卖方未能及时交付任何一批技术资料或一批技术资料的任何一部分，卖方应按下列比例支付迟交违约金，
(1)迟交第一周的违约金为技术资料价款的百分之_____;
(2)迟交的第二周至第四周，每周迟交违约金为技术资料价款的百分之_____;
(3)从迟交第五周后，每周迟交违约金为技术资料价款的百分之_____。
在计算违约金时，迟交不足一周的按一周计算。不论迟交多少技术资料，合同第3.2.2条.第3.2.3条及第3.2.6条规定的专利和/或专有技术许可费.技术资料费和设计费的总额将作为计算迟交违约金的基数，卖方支付的技术资料迟交违约金总额不超过全部合同价格的百分之_____。迟交违约金的支付不能免除卖方继续交付相关技术资料的义务。
7.7卖方使用的木质包装应当由出口国或地区政府植物检疫机构认可的企业按中国确认的检疫除害处理办法处理，并在木质包装显著位置(至少应在相对的两面)加施清晰易辨的IPPC专用标识(标识避免使用红色或橙色)。如果经中国检疫机构检疫发现木质包装无标识.标识不符合要求或截获活的有害生物的，卖方应承担在目的地机场对木质包装实施除害处理.销毁处理或作退运处理所发生的所有费用，并赔偿买方因此遭受的所有损失和费用。
卖方应向买方提供________________(出口国有关检疫当局)出具的证明已对木质包装进行热处理或熏蒸处理的植物检疫证书，或如果买方同意使用非木质包装，卖方应出具未使用非木质包装的声明，以便买方及时办理清关手续。如果卖方未能及时提供上述证明或声明，卖方应赔偿买方因此遭受的所有损失和费用，包括但不限于仓储费.滞期费及滞箱费。
第8条 设计与设计联络
8.1双方当事人应按照附件8的规定进行并完成设计和设计联络。
8.2买卖双方各自承担的设计工作的范围.技术资料的提交详见附件8的规定。买方提交的技术资料应作为卖方进行设计工作的基础。卖方收到买方的资料后应及时仔细审查并应将资料中发现的任何错误或缺陷毫不迟疑地通知买方。
8.3设计联络会的内容.日程安排.地点.费用和参加人的人数及其资格详见附件8的规定。
8.3.1在合同生效日后_____个月内，卖方应自费派遣其技术人员参加设计条件会并在会前向买方提交包括附件9规定的技术标准和技术规范在内的有关资料。买方有权对卖方提交的上述标准和规范提出意见。双方应在设计条件会上确定这些标准和规范，以此作为设计的基础。
在设计条件会上，双方当事人应签署设计条件会议议定书，该议定书将作为基础设计的依据。
8.3.2在合同生效日后_____个月内，买方应按照附件8的规定派遣其技术人员赴卖方所在地参加基础设计审查会。卖方应在会前按照附件8的规定向买方提交基础设计资料，买方对此有权提出意见。对于买方的意见，卖方应予以考虑并对设计作出相应修改。协商后，双方将签署基础设计审查会议议定书，该议定书将作为详细设计的基础。
8.3.3在合同生效日后_____个月内，买方应派遣其技术人员赴卖方所在地参加详细设计审查会。在详细设计审查会上，双方将签署详细设计审查会议议定书。
8.4在设计联络会期间，卖方应协助买方人员参观制造合同设备的工厂并答复买方提出的与合同工厂的技术事宜有关的问题。
第9条 标准和检验
9.1卖方应按照中国政府颁布的强制性标准和/或规范(如果有)以及双方同意的任何其他技术标准和规范进行合同工厂和合同设备的设计.选材.制造和检验，技术标准和规范见附件9。
9.2卖方或制造商应对合同设备进行检验并出具出厂质量合格证和交货前检验记录，有关费用由卖方负担。卖方应将出厂质量合格证和交货前检验记录提交给买方。
9.3买方有权派遣检验人员到卖方和/或制造商国家会同卖方检验人员对主要设备的制造过程和质量进行监督检验。卖方应免费为买方的检验人员提供工作条件，包括但不限于必要的技术资料.检测工具和仪器等。
卖方应提前_____月通知买方检验日期。买方应在收到卖方通知后____天内确认是否派检验人员参加检验。
9.4主要设备应在买方检验人员在场的情况下进行装配。买方检验人员还有权参加有关合同设备质量的会议。
9.5如果发现合同设备有任何缺陷和/或不符合合同规定的规格，买方检验人员有权提出意见。卖方对这些意见应予以充分考虑并自费采取必要措施消除设备的缺陷或不符。当缺陷消除后，卖方应再次进行检验。由此引起的费用由卖方负担。
如果买方的检验人员非由于卖方的过错而未能按时到场，卖方有权自行进行设备装配和检验。
9.6交货前的质量检验不能代替在卸货港和/或工作现场对合同设备进行的检验，亦不能因此免除卖方按合同规定应承担的保证义务。
9.7合同设备的开箱检验应由检验当局在工作现场进行。买方应在开箱检验前____天将检验日期通知卖方。卖方可以自费派遣其代表在开箱检验时到场。如果卖方的代表未能到场，检验当局有权在卖方代表未在场的情况下进行检验。
如果在开箱检验中发现交付的合同设备有短少.缺陷.损坏或其它与合同规定不符合的情形，检验当局应出具商检证书。该证书应作为买方向卖方提出索赔的有效证据。
9.8在集装箱运输的情况下，集装箱的开箱和返箱不能被视为开箱检验。
9.9如果在保证期满前发现合同设备存在缺陷，买方均有权提请检验当局进行检验并有权凭商检证书向卖方提出索赔。
9.10如果技术资料中规定的检验标准和规范不完全，检验当局有权决定按照买方国家的现行标准和/或检验当局认为合适的其它标准进行检验。
第10条 安装、试运行、投料试生产、性能考核及验收
10.1合同工厂的安装.试运行.投料试生产.性能考核应在卖方的技术服务下由买方进行。卖方提供的技术服务的范围详见附件4的规定。
10.2在安装开始前_____天，双方应各自任命一名现场代表。双方当事人应按照附件10的规定进行合同工厂的安装.试运行.投料试生产.性能考核及验收工作，详细情况应记录在经双方现场代表签字的工作日志上。
10.3安装工作应在合同生效日后_____个月内进行并完成。
在安装工作按照技术资料的规定完成后，双方当事人应在安装结束后5日内签署安装证书。该证书的签署日期应视为安装工作完成日。
10.4试运行工作应在安装工作完成后_____个月内进行并完成。
如果试运行顺利完成并且符合技术资料的要求，双方现场代表应在试运行结束后5天内签署试运行竣工证书。
10.5投料试生产和性能考核应在试运行完成之日后_____个月内进行并完成。投料试生产和性能考核的详细程序应由卖方在试运行完成前提交给买方并经双方当事人协商一致。
为使投料试生产和性能考核顺利进行，买方应按照合同附件10的规定准备维修工具.实验室和测试设备.熟练人员以及公用设施和符合规定数量和质量的原材料。卖方应安排合格的技术人员.准备足够的备件以及合同附件10规定的其他事项。
取样和分析测试应由买方在双方现场代表在场的情况下进行。
在投料试生产期间，如果合同工厂未能达到附件10中规定的要求，双方应共同就此进行调查。对此负有责任的当事人应当采取适当措施消除缺陷和/或使投料试生产顺利进行。
10.6如果合同工厂在投料试生产期间达到良好和稳定的运行状态，双方应确定性能考核的开始日期。性能考核的期间为天。性能考核应按照附件10的规定进行。对性能考核的详细情况应在工作日志上予以记录并由双方现场代表在考核完成后的5天内签字。
如果合同附件3所规定的所有保证指标在性能考核中都已经达到，双方现场代表应在考核完成后5天内签署合同工厂的验收证书一式四份，双方各持两份。
10.7在性能考核期间，如果有任何事项未能达到附件3所规定的性能和保证指标，双方当事人应对失败的原因进行调查，并按以下方法解决，
10.7.1如果在任何一次性能考核中由于卖方原因未能达到任何性能和保证指标，卖方应在双方同意的期限内采取措施消除合同工厂中存在的缺陷。所有有关费用包括但不限于工时费.设备和原材料费.将设备和材料运往和/或运出工作现场所涉及的运费和保险费以及卖方人员的技术服务费都应由卖方承担。
在缺陷消除以后，应按附件10的规定尽快进行再次性能考核，所有有关费用由卖方承担。
由于卖方原因未能达到性能及保证指标时，为卖方进行性能考核的机会不超过三次。
如果由于卖方原因，第三次考核未能达到合同规定的性能和保证指标，但达到了附件10规定的最低性能及保证指标时，买方有权要求卖方按附件10规定支付违约金。只有最后一次性能考核的结果显示合同工厂达到了附件10规定的最低性能及保证指标，违约金才适用。
接受违约金后，双方现场代表应签署合同工厂的验收证书一式四份，双方各持两份。但是，卖方仍有义务采取各种措施以使合同工厂达到附件3规定的技术性能和保证指标。卖方支付违约金不能解除其在保证期内所负的义务。
如果由于卖方原因在第三次性能考核中未能达到合同规定的最低性能及保证指标，买方有权依据本合同第13.1条的规定终止合同。
10.7.2如果任何一次性能考核由于买方原因未达到性能及保证指标，卖方应协助买方安排再次性能考核。因此产生的所有费用应由买方负担。
由于买方原因未达到性能及保证指标时，为买方进行考核的机会不超过3次。
如果三次性能考核因买方原因都未能达到性能和保证指标，双方现场代表应在性能考核结束后的5天内签署免于验收证书。在此情况下，双方应就卖方保证期义务.买方相应尾款和/或保证期保函进行协商。
但是，卖方仍有义务在免于验收证书签署后____个月内应买方要求提供相关技术服务，协助买方采取一切必要措施使合同工厂达到性能和保证指标。由此产生的一切费用包括额外的技术服务费应由买方负担。
10.8如果试运行和/或投料试生产和/或性能考核因卖方原因未能进行或发生迟延和/或在其他情况下发生额外费用，卖方应承担因此发生的损失和/或任何额外费用。
如果由于买方原因在最后一批交货提单之日起______个月内未能进行性能考核，双方现场代表应在上述期限届满后_____天内签署免于验收证书。在此情况下，双方应就卖方保证期义务及买方相应尾款和/或保证期保函进行协商。
但卖方仍有义务在免于验收证书签署后____个月内应买方要求提供相关技术服务，协助买方使合同工厂达到性能和保证指标。由此产生的一切费用包括额外的技术服务费应由买方负担。
10.9对合同工厂的验收不得免除卖方在保证期内对合同工厂应承担的保证责任。
第11条 陈述与保证
11.1卖方声明和保证卖方是根据____国法律适当成立.有效存在的实体;具有完全的法律权利从事本合同项下之交易;并具有完全的能力履行本合同项下的全部卖方义务。本合同的签署.提交.履行已经获得授权。
11.2卖方保证已经和/或有义务根据卖方国家法律办理所有与本合同相关的政府审批手续，已经和/或有义务获得关于合同工厂的持续有效的.可执行的所有的出口许可和批准。(或者卖方保证根据卖方国家法律不需要出口许可和批准。)
11.3卖方保证卖方是合同设备的合法所有人。任何其他第三人不会基于所有权.抵押权.留置权或其他任何权利对合同设备主张权利。
卖方保证合同工厂能够安全和稳定地运行并且能够制造出合格的合同产品。其规格详见附件3的规定。
11.4卖方保证它是专利和/或专有技术的合法所有者和/或持有者并且有权向买方授予有关许可。
卖方保证使买方免于受到因在许可区域内购买.使用合同设备和/或制造.销售合同产品引起第三方侵权之诉的伤害。
如果买方因在许可区域内被诉称非法使用或侵害专有技术和/或专利和/或其他知识产权，或因在许可区域内购买.使用合同设备和/或制造.销售合同产品而被诉侵权，买方应通知卖方。卖方应以买方名义并在买方的协助下自费处理与第三方的诉讼事务，卖方应赔偿买方由此遭受的任何费用或损失。
如果因为前述侵权主张导致买方不能继续使用合同设备.专有技术和/或专利，或不能继续制造和销售合同产品，则买方有权要求卖方，
1)为买方获得继续使用的权利;和/或
2)修改合同设备.专有技术和/或专利和/或软件的相关部分使之不再侵权;和/或
3)以不侵权部分替代侵权部分;和/或
4)从供货范围中撤除侵权部分并减价。
如上述措施不足以弥补前述侵权主张给买方造成的损失，卖方应对买方进行赔偿。
11.5卖方保证其许可的专有技术和/或专利是经过良好开发的.可投入工业生产的并且可以按照附件2所列的技术资料加以利用。
11.6卖方保证合同设备是全新的.技术上先进的.质量上优越的.没有设计和材料及工艺上的缺陷.符合附件3的规定并且适合于合同规定的用途和目的。
11.7卖方保证所交付的技术资料是完整的.清楚的和正确的，并且能够满足合同工厂的设计.检验.安装.试运行.投料试生产.性能考核.操作和维修的要求。
卖方保证其所提供的合同项下的技术资料是完整的.充分的，卖方能够根据该技术资料生产制造出同样的合同产品。
11.8卖方保证及时派遣合格的技术人员提供专业的.正确的和高效的技术服务和技术培训。
11.9除非本合同另有规定，合同工厂和/或合同设备的保证期为合同工厂验收后______个月。
对合同工厂和/或合同设备的保证详见附件3。如果在保证期内合同工厂和/或合同设备被发现存在缺陷，卖方在收到买方通知后应立即自负费用和风险对有缺陷的设备进行修理或更换。修理或替换的设备的保证期应在买方验收后重新起算。
保证期满后，买方应出具合同工厂的保证期期满证书正副本各一份。
在保证期内，如果因卖方原因使合同工厂停机，保证期应相应延长。
11.10如果卖方的前述陈述与当时的实际情况不符或卖方不兑现前述保证，则卖方应承担违约责任。
第12条 索赔
12.1如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权向卖方提出索赔并寻求下列一项和多项救济，
1)由卖方自负费用修理有缺陷的合同设备或消除合同设备的缺陷或不符合合同之处。如果卖方不能派遣人员到工作现场，买方有权自行消除缺陷或不符合合同之处，由此产生的一切费用均由卖方承担;和/或
2)由卖方自负费用以新设备替换有缺陷的合同设备或用新的技术资料替换有错误的技术资料，或者补供遗漏的合同设备或技术资料，卖方应自负风险和费用将替换和/或补供后的设备和/或资料运抵工作现场。对于急需的设备，卖方应自负费用将其空运到工作现场;和/或
3)按质量低劣的程度.买方受损害的程度及损失的数额对合同设备进行降价;和/或
4)赔偿由卖方违约引起的损失。
12.2如果索赔通知是在保证期满后30天内提出的，便应被认为是有效的。尽管有前述规定，如果索赔是因本合同第11条规定的知识产权侵权引起的，买方的索赔通知期限不受本条规定的限制。
12.3如果卖方在收到买方索赔要求后14天内未能做出回复，该索赔要求将被视为已被卖方接受。
第13条 合同的终止
13.1如果卖方有下述违约行为买方可以向卖方发出书面违约通知，全部或部分地终止合同，
卖方在合同规定的交货期后____天内仍未能交付合同设备和/或技术资料;或者
卖方未能使合同工厂达到附件10规定的最低技术性能和保证指标;或者
卖方在未事先征得买方同意的情况下，从事任何可能在实质上不利影响其履行合同能力的活动;或者
卖方未能履行合同项下任何其它义务(细微义务除外)，并且在收到买方违约通知后____天内仍未能对其违约行为做出补救。
13.2如果一方破产或无力偿债，进入清算程序，已有对其财产的接管令或管理令，与债权人达成和解，或为其债权人的利益在财产接管人.受托人或管理人的监督下营业，或解散.停产.歇业，或被责令停业整顿/关闭/解散，或被吊销营业执照/经营许可，或采取了任何行动或发生任何事件(根据有关适用法律)具有与前述行动或事件相似的效果(以下统称为“破产”)，则另一方当事人有权在任何时候发出书面通知终止合同。此种情况下，破产的一方当事人应被视为已构成违约。
13.3在买方依据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定全部或部分终止合同的情况下，买方可以以适当的条件取得与未交付的设备和/或文件和/或未提供的服务类似的设备和/或文件和/或服务，卖方应承担买方由此发生的额外费用。但是，卖方仍应继续履行合同义务中没有终止的部分。
13.4根据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定终止合同的当事人，有权在下列范围内自行决定终止合同的效果，
a)尚未履行的，不再履行;已经履行的，对当事人继续有效;
b)尚未履行的，不再履行;已经履行的，应予恢复原状。
13.5终止合同不影响合同中关于解决争端的任何规定以及合同中关于双方在合同终止后权利和义务的任何其它规定。根据合同的规定(第16.3条除外)或适用法律的规定终止合同，不能免除合同当事人根据合同规定应当承担的支付违约金的义务，不影响损害赔偿请求权及任何可能的其它救济手段的行使。
第14条 技术改进和回授
14.1如果卖方在合同履行期内对许可的专利和/或专有技术做出了任何改进，卖方应及时通知买方并授予买方免费使用该项改进的非独占许可。为使该项改进能够在合同工厂中投入使用，卖方在必要的情况下应给予技术协助。买方应按照附件4规定的条件和方式承担技术协助过程中发生的所有费用。
14.2在使用许可的专利和/或专有技术的过程中，买方有权对该项专利和/或专有技术进行改进。在这种情况下，买方应通知卖方并授予卖方免费使用该项改进的非独占许可。这些改进应归买方所有。
14.3任何一方当事人均有义务对另一方当事人授予的改进技术保密并保证不将其再许可给第三方。
第15条 保密
15.1在合同履行期间以及合同履行完毕后或终止后_____年内，任何一方有义务采取适当措施就专有技术和有关技术资料对除参加合同履行的人员以外的任何第三方严格保密。但是，参加合同履行的人员也必须承担同样的保密义务。
15.2对于其和/或其人员在合同的订立和履行过程中所获得或了解的商业秘密，任何一方应承担保密义务。未经对方事先的书面许可，任何一方不得利用或披露这些信息。
上述所称的商业秘密(本合同第15.1条规定的信息除外)，是指不为公众所知悉.能为披露方带来经济利益.具有实用性并经权利人采取了适当保密措施的技术信息和经营信息。
15.3保密义务不适用于下列信息，
(1)现在或以后进入公共领域的信息;
(2)能够证明在泄露时已被一方当事人持有而且并非是以前直接或间接地从另一方获得的信息;
(3)一方当事人合法地从第三方获得并且也不对此承担保密义务的信息。
(4)法律或法律的执行要求披露的信息。
第16条 不可抗力
16.1如果任何一方当事人受诸如战争.严重的火灾.台风.地震.洪水以及任何其他不能预见.不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力事件发生后14天内以航空挂号信将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。
16.2受不可抗力事件影响的一方当事人对于不可抗力事件导致的任何合同义务的迟延履行或不能履行不承担违约责任。但该方当事人应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方当事人。
16.3双方当事人应在不可抗力事件结束或其影响消除后立即继续履行其合同义务，合同期限也应相应延长。如果不可抗力事件的影响持续超过120天，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。
第17条 税费
17.1中国政府根据中国税法对买方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由买方负担。
17.2中国政府根据中国税法和中国政府与卖方国家政府之间签订的对所得和财产避免双重征税及防止偷漏税的协定(如果适用的话)，对卖方征收的与执行合同有关的一切税费，均应由卖方负担。
如果根据中国税法买方是法定的扣缴义务人，则买方有权代扣代缴相关税款并上缴有关税务当局。在收到中国有关税务当局出具的税务收据后，买方应及时将该收据提交卖方。卖方同意采取必要措施以方便扣税事宜。
尽管有前述规定，卖方仍然有义务在扣税程序不可行的情形下直接将有关税款支付给中国有关税务当局。
17.3在中国境外发生的与执行合同有关的一切税费，均由卖方负担。
第18条 履约保函
18.1卖方应对其严格履行合同提供担保。卖方应在本合同签字后天内按合同附件14规定的格式向买方提供由卖方银行出具的履约保函。履约保函金额为全部合同价格的百分之____(%)。
18.2如果卖方不履行本合同规定的义务或其履行不符合本合同的规定，买方有权扣划履约保函。
18.3买方应在出具合同工厂保证期满证书后内，将履约保函退还卖方。
第19条 仲裁
19.1因本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将由买方和卖方通过友好协商解决。如果不能协商一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成。仲裁应该在北京按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效仲裁规则进行，仲裁裁决为终局裁决并且对买方和卖方均有约束力。
19.2除非另有协议，诉诸仲裁不影响双方当事人继续履行合同项下各自的义务。
第20条 适用法律
20.1本合同应根据中华人民共和国法律解释。
第21条 合同生效及其他
21.1本合同在下列条件全部满足后生效，
(1)双方授权代表签字;
(2)本合同获得中国主管当局批准(根据法律如果需要);
(3)买方收到履约保函;
(4)买方发出履约资金备妥通知。
21.2除非本合同另有明确规定，本合同及其附件，包括它们的任何补充.增添或修改，构成双方就本合同项下以及与本合同有关的全部事宜的全部协议，并取代双方以前一切与该主题有关的书面或口头的协议.谈判.谅解.承诺.保证.陈述与说明。
21.3本合同用___文书就，一式___份，双方当事人各执____份。
21.4本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，并具有与合同正文同样的法律效力。如果附件的内容与合同正文规定不一致，合同正文的效力优先。
21.5对本合同条款的任何补充.增添或修改应以书面形式进行并由双方授权代表签字。
21.6除非在合同中另有规定，本合同条件应按国际贸易术语解释通则(2000版)和国际商会跟单信用证统一惯例(UCP500)及进行解释。
21.7没有另一方当事人的事先书面同意，任何一方当事人不得将合同项下的任何权利和义务转让给第三方。
21.8双方当事人之间的一切联络往来应以书面形式按以下地址进行，
买方，
地址，
邮编，
传真，____________________________________
电话，____________________________________
电子邮件，
联系人，____________________________________
卖方，
地址，____________________________________
邮编，____________________________________
传真，____________________________________
电话，____________________________________
电子邮件，____________________________________
联系人，____________________________________
有关重要事项的传真和电子邮件应及时用挂号信.快件或面交信函确认。
签字页
兹证明，双方已于本合同首部所列日期签署本合同。
买方
公章，
签字，
姓名，[打印姓名]
职务，
卖方
公章，
签字，
姓名，[打印姓名]
职务，
一、合同名称
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿专有技术转让许可证合同
二、签约时间与地点
本许可证合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿＿签订。
三、合同当事人及法定地址
中国XX公司（以下简称受方）为一方，＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就下列条款签订本合同（以下称本合同）。
（双方法定地址以及电报、电传号）
四、鉴于条款
鉴于供方拥有设计、制造、安装＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品的专有技术，供方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。
五、合同中所涉及的关键名词的定义
本合同所用下述用语的定义是：
专有技术（know－how）系指为制造＿＿＿＿＿＿＿产品所需的，为供方所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。
合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。
净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。
合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。
六、合同范围与内容
1.供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专有技术（或专利技术）。在该地区受方享有有利该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这是一项非独占的许可证）。
2.供方负责向受方提供＿＿＿＿＿＿技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详见附件_________）和经验，以便受方能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见附件_________）。
3.供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加＿＿＿＿＿＿＿＿＿的性能考核（详见附件_________）。
5.在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的＿＿＿＿＿＿_____（或牌号）。
6.供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。
七、价格或许可证使用费
.受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用：
（1）入门费＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿美元。
（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费，其提成率为合同产品净销售价的3％。
八、技术资料的交付
1、供方应按本合同附件＿＿＿＿＿＿＿＿的规定向受方提供技术资料。
2.供方用空运把技术资料送达中国＿＿＿＿＿＿机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送供方。
3.在技术资料发运后的二十四小时（或四十八小时）内，供方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。
5.技术资料使用文字为英文（或其他文字），计量单位为米制，技术资料所适用的标准为＿＿＿＿＿＿＿＿工业标准。
6.技术资料的包装要适应长途运输与搬运，防雨、防潮、每箱上应以英文标明下述内容：合同号（许可证合同编号lis85001）、收货人（中国＿＿＿＿＿＿＿进出口总公司＿＿＿＿＿分公司）、目的地（中国＿＿＿＿＿＿＿＿市机场）、毛重（＿＿＿＿公斤）、箱号（或件号）以及运输标志等。
九、交换改进技术及对技术资料的修改
1.供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。
十、性能考核和验收
1.在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件_________的规定，共同进行产品性能考核。
2.经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即通过验收，双方签署合同产品性能考核合证明书一式四份。每方各执二份。
3.如经考核，合同产品性能不符合本合同技术文件规定的.技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核仍不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。
十一、保证与索赔
2.供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产使用的技术资料完全一样。
3.供方应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款：
（1）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的0.5％；
（2）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的1％；
（3）拖延八周以上，为本合同总价格（或技术使用费的）的1.5％。
4.供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。
5.如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将受方已支付的金额，并按年利＿＿＿＿＿＿＿％的利息，一并退还给受方。
6.如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利＿＿＿＿＿＿＿％的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。
7.供方保证合同中转让的一切权利，包括制造、使用、销售以及其他有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。
十二、税收
1.凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由供方负担。
2.供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国税法（或按＿＿＿＿＿＿＿国与＿＿＿＿＿＿＿＿国的税收协定）纳税。
十三、_____
1.因执行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交_____解决。
2._____地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会_____院根据该院的_____规则进行_____（或_____在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易_____委员会按该会_____程序暂行规则进行_____。如在＿＿＿＿＿＿＿国则由＿＿＿＿＿＿_____协会按该会的_____规则进行_____）。
3._____裁决是终局的，对双方均有约束力。
4._____费用，除_____另有规定外，由败诉方负担。
5.在_____过程中，除进行_____的部分外，本合同的其他部分应继续执行。
十四、不可抗力
1.本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。
2.发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关出具的证明文件提交给另一方确认。
3.如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。
十五、合同的生效、期限、终止及其他
1.本合同由双方代表于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿市签字。签字后由各方分别向本国政府有关申请批准，争取在六十天内获得批准，以最后批准的日期为合同生效日期。如签字后六个月仍得不到批准，双方有权撤销本合同。
2.本合同从生效日起＿＿＿＿＿＿年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长＿＿＿＿＿＿＿年。
3.本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。
4.本合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。
5.本合同附件一至附件＿＿＿＿＿＿＿＿，为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。
6.本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文两种文字写成，正本一式四份，具有同等效力，双方各执两份。
受方：供方：
中国＿＿＿＿＿＿＿进出口总公司＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿公司
代表＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）代表＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）
（附件略）
中国_________产品进出口公司和_________产品生产厂（以下简称）与_________国_________公司（以下简投资人）和_________国_________有限公司（以下简称
第三方）签订本合同，其条款如下：
第一条技术转让
（1）为在_________生产投资人的甲型和乙型产品而引进必需的技术。这些产品以下简称为产品。
（2）投资人应要求按本合同提供其拥有的制造产品所需的技术和资料。
（3）产品的名称规格详见附件一。
（4）投资人应向提供制造产品所需的贸易秘密、制造技术和专有技术方面的资料。
（5）投资人向提供的资料详见附件二。
第二条设备规划
（1）必须按照投资人的建议准备产品生产设施。
（2）为了帮助在_________准备生产设施，投资人应提供援助，包括供应下列资料：a.生产线计划。b.生产劳动力安排计划。c.设备布局计划。d.基础设施计划，如水电供应、空调、运输、通讯等。e.设备安装操作计划。f.生产管理计划。.推销计划。上述资料应于本合同生效后_________天内由投资人提供。
（3）生产线必须按照附于本合同的生产细目表，即附件三。
（4）应自行准备生产计划，但必要时可要求投资人给予合作。
第三条许可费的支付
（1）投资人向转让技术的许可费如下：a.向投资人购买产品生产权应交入门费_________元。b.每件出售的产品应向投资人交付售价_________%的提成费。
（2）一切付款应按照本合同及本条款的有关约定事项办理。
（3）一切付款应通过中国XX办理。
（4）支付方式采用不可撤销的即期信用证，用美元支付。
（5）应在本合同生效后_________天内，开立不可撤销的信用证向投资人支付入门费。
（6）投资人应在收到上述信用证后_________天内提供合同规定的一切技术资料。
（7）每次向投资人订购合同规定的材料时，应在信用证的金额中加上_________%的提成费；也可在支付货款时，为提成费另开一份信用证。
（8）负责在中国发生的一切费用；投资人负责在国外发生的一切费用。
第四条销售
（1）投资人应帮助兴趣办展销会、研讨会、广告宣传等，以推销生产的产品。但费用应由负担。
（2）在开展广告宣传等活动中，如有需要可以使用投资人的广告标识。但投资人既不参与盈亏，也不对此承担责任。
第五条质量控制
（1）在_________制造产品的质量必须按照投资人的质量控制标准进行鉴定。
（2）_________制造产品的质量检验，在开始阶段应由双方工程是由联合进行，其细节详见附件四。
（3）_________制造产品的质量检验必要时应进行两次。如果
第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面，则投资人应自费解决存在的问题。
（4）如果品质检验合格，双方工程是由应签署品质检验证明书一式_________份，每方各执_________份。
第六条设备交货
（1）应向投资人购买生产产品所需的设备。
（2）生产产品所需设备的品名、规格详见附件五。
（3）投资人购买设备的价格细节由双方商定，并另签设备购买合同。
（4）投资人运交的设备应该是新型的、未用过的。
（5）投资人向运交设备的价款应以不可撤销的即期信用证按cf中国口岸条件用美元支付。
（6）投资人应按本合同的交货计划表运交设备。
（7）投资人应按合同的`规定，向提供与设备有关的技术资料。
（8）设备正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知。同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给。
（9）合同规定的设备和技术资料如有遗失，得要求投资人补交。
（10）投资人运交设备应使用坚固的包装，能以经受长途运输。（1
1）投资人的装箱单应写明：a.合同号码；b.收货人姓名；c.目的港；d.装船唛头；e.重量；f.箱号；.收货人标记。（1
2）投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。
第七条接收设备
（1）应准备设施和场地以接收和保管投资人运来的设备。
（2）投资人应在提出对运到的设备进行安装和试车的要求后三周内派出工程师。应为此事向投资人提供翻译之类的必要帮助。
（3）投资人的工程师应为安装试车任务停留两周。
（4）运交设备的验收工作，应由双方工程师和中国检验官员一起进行，详细规则见附件六。
（5）如果初次检验不合格，应进行
第二次检验。如果
第二次检验仍不合格，则投资人应在_________个月内自费调换有关设备。但是应该认识和接受这一点，即换货所需的时间长短要看所换的设备而定。
（6）如果检验合格，双方应签署检验证明书一式_________份，每方各执_________份。
（7）投资人派行往安装调试的工程师的居留费用均由投资人负担。
第八条设备操作和保养的培训
（1）投资人在派遣工程到安装调试设备时，应兴举办关于设备操作和保养的培训。应为此事对投资人提供诸如翻译之类的帮助。
（2）培训的时间，包括前款所讲的安装调试在内不得超过_________天。
（3）培训主要用英文进行，也用_________作为辅助语言。如有需要应自费准备翻译员。
（4）在进行设备操作保养培训的工程师的居留费用均由投资人负担。
第九条对运交设备的保证
（1）按照国际习惯标准，运交设备的保证期为8个月，从完成验收工作起算。
（2）如果在保证期内发现运交的设备有缺点，投资人必须按要求，及时适当解决。
（3）在上述情况下，该缺点经鉴定是由操作经验不足、搬运不当或某一物品的消耗所致，则投资人应要求支付实际运输费用。
（4）投资人应向提供与运交设备有关的最大限度的服务。
（5）保证期以后的设备保养需要向收取费用。但投资人应努力提供最大的合作和收取最低的费用。
第十条物资的采购
（1）应按本合同的规定向投资人采购生产产品所需的材料。
（2）投资人应按本合同的规定向运交所需的材料。
（3）投资人应力求以尽可能低的价格供应这些材料。
（4）采购材料的实际详细品名，另以购买合同规定。
（5）投资人应该供应的材料，并保证质量。
（6）应提前_________个月向投资人送交月度生产计划和月度材料采购数量，以便材料的交货能以得到保证。
（7）投资人应尽力按照交货计划运交采购的材料；但是，应当理解和接受这样的事实，即由于市场供求不平衡等不能预见和不可避免的原因会使投资人无法按计划交货。
（8）对投资人运交材料的付款，必须采用不可撤销的信用证，以美元支付。
第十一条材料的出口方法
（1）材料正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知。同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给。
（2）投资人运交材料如有任何遗失或缺点，应由投资人自费办妥。
（3）投资人运交材料应使用坚固的包装，能以经受长途运输。
（4）投资人的装箱单应写明：a.合同号；b.收货人姓名；c.目的港；d.装船唛头；e.重量；f.箱号；.收货人标记。
（5）投资人应将装货内容清单的副本放入包装内。
第十二条接收材料
（1）应准备设施和场地以接收和保管投资人运交的材料。
（2）投资人应在材料经过品质检验之后发运。
（3）必须对运交的材料验收，如有缺陷或遗失，应及时通知投资人。如果投资人承认通知合理，应自费换货。但是，应当认识和接受这一点，即换货需要一段合理的时间。
（4）在上述情况下，该缺点经鉴定是由于错误操作所致，投资人应要求支付一切实际费用。
（5）如果运交材料的坏遗失是由于存放或搬运不当所致，投资人应在收到通知后及时换货；但是，有关费用应由负担。
第十三条培训工程师
（1）投资人应接待_________名，并提供_________个月的技术培训。
（2）投资人对为此在_________国居留期间供给膳宿，但中_________之间的来回旅费除外。
（3）派出受训的应懂得实用的英语，具有电子工程学的基础知识。
（4）教学主要用英语进行，但以_________为辅助语言。投资人应按要求准备一名译员，费用由负担。
（5）投资人应立即编写教育计划并提前通知。有关技术教育计划项目详见附件七。
国际技术转让合同(2)
一、合同名称
专有技术转让许可证合同
二、签约时间与地点 本许可证合同于 ______年 ______月 ______日在中国 签订。
三、合同当事人及法定地址 中华人民共和国中国______进口总公司(以下简称受方)为一方， 国 技术公司(以下简称______)为另一方，同意就下列条款签订本合同(以下称本合同)。
(双方法定地址以及电报、电传号)
四、鉴于条款 鉴于______拥有设计、制造、安装 产品的专有技术，______是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。
五、合同所涉及的关键名词的定义 本合同所用下述用语的定义是：__________
专有技术(Know-How)系指为制造 产品所需的，为______所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。
技术资料系指上述专有技术的全部文字资料(或扼要指明资料的范围)。
合同产品系指受方根据本合同使用______所转让的专有技术制造和销售的产品。
净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。
合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。
六、合同范围与内容
1.______同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专用技术(或专利技术)。在该地区受方享有利用该技术独占性制造产品和销售产品的权利(或这是一项非独占的许可证)。
2.______负责向受方提供 技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料(详见附件×)和经验，以便受方能实施制造产品(产品的型号、规格、技术参数详见附件×)。
3.______负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加 的性能考核(详见附件×)。
4.______负责接受受方有关人员自费赴______进行培训，使受方人员能掌握合同规定的上述技术(详见附件×)。
5.在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于______所有的 商标(或牌号)。
6.______有责任(或同意)以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件(或______有责任帮助受方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产)。
七、价格或许可证使用费
1.根据本合同规定，______向受方提供的技术和技术服务等，受方应向______支付的合同总价为 ______万美元，其中：__________技术使用费 ______元;资料费 ______元;技术服务费 ______元。......上述价格为固定价格。
2.受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用;
(1)入门费 美元。
(2)受方在合同有效期内应向______支付常年提成费，其提成率为合同产品净销售价的3%。
八、技术资料的交付
1.______应按本合同附件 的规定向受方提供技术资料。
2.______用空运把技术资料送达中国 机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送______。
3.在技术资料发运后的24小时(或48小时)内，______应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。
4.如受方收到技术资料后发现不符本合同附件×的规定，包括在空运中丢失或损坏，应在30天内通知______，说明所缺或损坏的资料，______应在收到通知后立即(或30天内)补寄或重寄给受方。如果受方在收到技术资料后60天内没有提出资料不足或损坏的书面通知，即视为受方对技术资料验收。
5.技术资料使用文字为英文(或其它文字)，计量单位为米制，技术资料所适用的标准为 工业标准。
6.技术资料的包装要适应长途运输与搬运、防雨、防潮，每箱上应以英文标明下述内容：__________合同号(许可证合同编号LIS85001)、收货人(中国______进出口公司 分公司)，目的地(中国 市机场)、毛重( 公斤)、箱号(或件号)以及运输标志等。
九、交换改进技术及对技术资料的修改
1.______在合同有效期内改进和发展的技术资料，应提供受方。受方改进和发展的技术也应按对等原则提供给______，但改进和发展的技术所有权属于受方，对方不得去申请专利或转让给第三方。双方交换技术资料，均不附加任何限制。
2.______提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，______有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。
十、性能考核和验收
1.在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件×的规定，共同进行产品性能考核。
2.经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的技术指标，即通过验收，双方签署合同产品性能考核合格证明书一式四份。每方各执二份。
3.如经考核，合同产品性能不符本合同技术文件规定的技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在______，______应自负费用，采取措施，消除缺陷，缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，______应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核有不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在______协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核仍不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。______协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。
十一、保证与索赔
1.______保证按本合同附件×的规定提供给受方的技术资料是______掌握的资料，并保证向受方及时提供任何发展和改进的技术资料。
2.______保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与______生产使用的技术资料完全一样。
3.______应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款。
(1)拖延一至四周，每周为本合同总价格(或技术使用费)的0.5%;
(2)拖延五至八周，为本合同总价格(或技术使用费)的1%;
(3)拖延八周以上，为本合同总价格(或技术使用费)的1.5%。
4.______向受方支付罚款并不解除______继续交付技术资料的义务。
5.如果______迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时______应将受方已支付的金额，并按年利 ______%的利息，一并退还给受方。
6.如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给______的全部金额，并加年利 ______%的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的 ______%。
7.______保证合同转让中的一切权利，包括制造、使用、销售以及其它有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，______应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。
十二、税收
1.凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由______负担。
2.______因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国税法(或按 国与 国的税收协定)纳税。
十三、仲裁
1.因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交仲裁解决。
2.仲裁地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会仲裁院根据该院的仲裁规则进行仲裁(或仲裁在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。如在 国则由 仲裁协会按该会的仲裁规则进行仲裁)。
3.仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
4.仲裁费用，除仲裁另有规定外，由败诉方负担。
5.在仲裁过程中，除进行仲裁的部分外，本合同的其它部分应继续执行。
十四、不可抗力
1.本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、水灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。
2.发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关当局出具的证明文件提交给另一方确认。
3.如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。
十五、合同的生效、期限、终止及其它
1.本合同由双方代表于 ______年 ______月 ______日在 市签字。签字后由各方分别向本国政府有关当局申请批准，争取在六十天内获得批准，以最后批准的日期为合同生效日期。如签字后六个月仍得不到批准，双方有权撤销本合同。
2.本合同从生效日起 ______年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长 ______年。
3.本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。
4.本合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。
5.本合同附件一至附件 ，为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。
6.本合同用中文和 文两种文字写成，正本四份，具有同等效力，双方各执一式两份。
受方：__________
中国__________公司
代表 (签字)：__________
______：__________
_____国_____公司
代表 (签字):__________
国际技术转让加设备进口合同
目录
第一章定义
第二章合同范围
第三章合同价格
第四章付款条件
第五章合同文件、设备和材料的交付方式
第六章包装和唛头
第七章技术支持服务和技术培训
第八章预检和预验
第九章最终验收、检验和测试
第十章担保和保证
第十一章专利、商标和保密
第十二章质量标准
第十三章税收
第十四章不可抗力
第十五章争议的解决
第十六章合同生效及其他
第十七章联络会议
第十八章法定地址
设备技术许可证合同
签约日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
签约地点：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合同号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
一方为中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称被转让方），另一方为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司，主要办公地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称转让方）。
鉴于转让方拥有制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的专有技术，并有资格转让上述技术；
鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂使用；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司购买许可活动所必需的合同材料和合同设备，由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂进行许可的制造活动；＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂共同而又分别承担本合同中的义务；
鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备；
鉴于被转让方希望向转让方购买合同材料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购买合同设备，使被转让方只在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂能制造＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备；
鉴于被转让方应不断履行以购买订单为形式的不同协议，以向转让方购买合同材料；
鉴于该购买订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；
因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。
第一章定义
１．１“辅配件”指大量商用可购买到的材料，包括易耗品和其它与＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿系统安装和系统配套有关的元部件，可由＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂或转让方提供。
１．２“合同设备”指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。
１．３“合同工厂”指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿厂。
１．４“合同材料”指固定网络设备、转让方软件和辅配件。
１．５“合同产品”指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。“合同产品”的进一步定义见附件一ａ。
１．６“最终用户”指合同产品的购买者。
１．７“固定网络设备”指附件一ｂ中规定的材料，为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿系统的一部分。
１．８“模块”指本合同附件一ｂ中的规定的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。
１．９“专有模块”指用于制造合同产品的元部件和组件。
中国_____________产品进出口公司和上海______________产品生产厂（以下简称中方）与英国_____________广播有限公司（以下简投资人）和德国_____________贸易有限公司（以下简称ALP）签订本合同，其条款如下：
第一条技术转让
（1）中方为在上海生产投资人的甲型和乙型产品而引进必需的技术。这些产品以下简称为产品。
（2）投资人应中方要求按本合同提供其拥有的制造产品所需的技术和资料。
（3）产品的名称规格详见附件一。
（4）投资人应向中方提供制造产品所需的贸易秘密、制造技术和专有技术方面的资料。
投资人向中方提供的资料详见附件二。
第二条设备规划
（1）中方必须按照投资人的建议准备产品生产设施。
（2）为了帮助在上海准备生产设施，投资人应提供援助，包括供应下列资料：
①生产线计划。
②生产劳动力安排计划。
③设备布局计划。
④基础设施计划，如水电供应、空调、运输、通讯等。
⑤设备安装操作计划。
⑥生产管理计划。
⑦推销计划。
上述资料应于本合同生效后60天内由投资人提供中方。
（3）生产线必须按照附于本合同的生产细目表，即附件三。
（4）中方应自行准备生产计划，但必要时可要求投资人给予合作。
第三条许可费的支付
（1）投资人向中方转让技术的许可费如下：
①中方向投资人购买产品生产权应交入门费____________美元。
②每件出售的产品应向投资人交付售价3％的.提成费。
（2）一切付款应按照本合同及本条款的有关约定事项办理。
（3）一切付款应通过中国银行办理。
（4）支付方式采用不可撤销的即期信用证，用美元支付。
（5）中方应在本合同生效后一个月内，开立不可撤销的信用证向投资人支付入门费。
（6）投资人应在收到上述信用证后30天内提供合同规定的一切技术资料。
（7）中方每次向投资人订购合同规定的材料时，应在信用证的金额中加上3％的提成费；也可在支付货款时，为提成费另开一份信用证。
（8）中方负责在中国发生的一切费用；投资人负责在国外发生的一切费用。
第四条销售
（1）投资人应帮助中方兴趣办展销会、研讨会、广告宣传等，以推销中方生产的产品。但费用应由中方负担。
（2）在开展广告宣传等活动中，中方如有需要可以使用投资人的广告标识。但投资人既不参与中方的盈亏，也不对此承担责任。
第五条质量控制
（1）在上海制造产品的质量必须按照投资人的质量控制标准进行鉴定。
（2）上海制造产品的质量检验，在开始阶段应由双方工程是由联合进行，其细节详见附件四。
（3）上海制造产品的质量检验必要时应进行两次。如果第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面，则投资人应自费解决存在的问题。
（4）如果品质检验合格，双方工程是由应签署品质检验证明书一式两份，每方各执一份。
第六条设备交货
（1）中方应向投资人购买生产产品所需的设备。
（2）生产产品所需设备的品名、规格详见附件五。
（3）中方投资人购买设备的价格细节由双方商定，并另签设备购买合同。
（4）投资人运交的设备应该是新型的、未用过的。
（5）投资人向中方运交设备的价款应以不可撤销的即期信用证按CIF中国口岸条件用美元支付。
（6）投资人应按本合同的交货计划表运交设备。
（7）投资人应按合同的规定，向中方提供与设备有关的技术资料。
（8）设备正式交货日期为提单的日期。投资人应将提单号码、装船日期、装箱单、抵达日期等及时通知中方。同时，投资人还应将上述资料单据副本寄给中方。
一、合同名称
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿专有技术转让许可证合同
二、签约时间与地点
本许可证合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿＿签订。
三、合同当事人及法定地址
中国XX公司（以下简称受方）为一方，＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿技术公司（以下简称供方）为另一方，同意就下列条款签订本合同（以下称本合同）。
（双方法定地址以及电报、电传号）
四、鉴于条款
鉴于供方拥有设计、制造、安装＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品的专有技术，供方是该项技术的合法所有者，愿将该技术转让给受方。
五、合同中所涉及的关键名词的定义
本合同所用下述用语的定义是：
专有技术（know－how）系指为制造＿＿＿＿＿＿＿产品所需的，为供方所掌握的一切知识、经验和技能，包括技术资料和不能形成文字的各种经验和技能。
合同产品系指受方根据本合同使用供方所转让的专有技术制造和销售的产品。
净销售价系指销售合同产品的发票金额扣除产品税、交易折扣以及因退货、拒收所引起的退款剩余的价款。
合同期限系指本合同生效日起算至第十年为止的期限。
六、合同范围与内容
1.供方同意受方在中国设计、制造、使用和销售合同产品的专有技术（或专利技术）。在该地区受方享有有利该技术独占性制造产品和销售产品的权利（或这是一项非独占的许可证）。
2.供方负责向受方提供＿＿＿＿＿＿技术的研究报告、设计、计算、产品图纸、制造工艺、质量控制、试验、安装、调试、运行、维修等一切技术数据、资料（详见附件_________）和经验，以便受方能实施制造产品（产品的型号、规格、技术参数详见附件_________）。
3.供方负责自费派遣技术人员赴受方进行技术指导和参加＿＿＿＿＿＿＿＿＿的性能考核（详见附件_________）。
5.在合同有效期限内，受方在合同产品上有权使用属于供方所有的＿＿＿＿＿＿_____（或牌号）。
6.供方有责任（或同意）以最优惠的价格向受方提供为制造合同产品所必需的设备、测试仪器、原材料及零部件（或供方有责任帮助受方为实施制造合同产品所需的配套件，从第三方取得有关技术许可证，或者与第三方进行合作生产）。
七、价格或许可证使用费
.受方有义务对根据许可证转让的技术支付下列费用：
（1）入门费＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿美元。
（2）受方在合同有效期内应向供方支付常年提成费，其提成率为合同产品净销售价的3％。
八、技术资料的交付
1、供方应按本合同附件＿＿＿＿＿＿＿＿的规定向受方提供技术资料。
2.供方用空运把技术资料送达中国＿＿＿＿＿＿机场。该机场在收到技术资料而在空运提单上加盖的印戳日期为技术资料的实际交付日期。受方将带有到达印戳日期的空运提单影印本一份寄送供方。
3.在技术资料发运后的二十四小时（或四十八小时）内，供方应将合同号、空运提单号与日期、资料项号、件数、重量、航班号用电报或电传通知受方，并将空运提单正本一份、副本两份和技术资料装箱清单三份航空邮寄给受方。
5.技术资料使用文字为英文（或其他文字），计量单位为米制，技术资料所适用的标准为＿＿＿＿＿＿＿＿工业标准。
6.技术资料的包装要适应长途运输与搬运，防雨、防潮、每箱上应以英文标明下述内容：合同号（许可证合同编号lis85001）、收货人（中国＿＿＿＿＿＿＿进出口总公司＿＿＿＿＿分公司）、目的地（中国＿＿＿＿＿＿＿＿市机场）、毛重（＿＿＿＿公斤）、箱号（或件号）以及运输标志等。
九、交换改进技术及对技术资料的修改
1.供方提供的技术资料，如有不适合于受方生产条件的，供方有责任协助受方修改技术资料，并加以确认。
十、性能考核和验收
1.在合同产品首批生产后，由双方根据本合同附件_________的规定，共同进行产品性能考核。
2.经考核合同产品的性能符合本合同技术文件规定的`技术指标，即通过验收，双方签署合同产品性能考核合证明书一式四份。每方各执二份。
3.如经考核，合同产品性能不符合本合同技术文件规定的技术指标时，双方应共同研究，分析原因，澄清责任。如责任在供方，供方应自负费用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后进行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方应继续采取措施，消除缺陷，并进行第三次试验。如第三次考核仍不合格时，受方有权终止本合同。如果考核不合格责任在于受方，受方在供方协助下，采取措施，消除缺陷，并进行第二次或第三次试验。如第三次考核不合格时，则由双方协商如何再执行合同的问题。供方协助受方消除缺陷派遣技术人员的交通和食宿费用由受方负担。
十一、保证与索赔
2.供方保证所提供的资料是正确的、完整的、清晰的和可靠的，与供方生产使用的技术资料完全一样。
3.供方应按本合同规定日期交付技术资料，如果未按时交付资料，按下述比例向受方支付罚款：
（1）拖延一至四周，每周为本合同总价格（或技术使用费）的0.5％；
（2）拖延五至八周，为本合同总价格（或技术使用费）的1％；
（3）拖延八周以上，为本合同总价格（或技术使用费的）的1.5％。
4.供方向受方支付罚款并不解除供方继续交付技术资料的义务。
5.如果供方迟交技术资料超过六个月，受方有权终止本合同，此时供方应将受方已支付的金额，并按年利＿＿＿＿＿＿＿％的利息，一并退还给受方。
6.如果合同产品考核验收三次仍不合格时，受方除有权终止本合同外，受方还有权收回已付给供方的全部金额，并加年利＿＿＿＿＿＿＿％的利息。如果产品只有部分性能指标达不到合同的规定时，受方减少支付合同总价的＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。
7.供方保证合同中转让的一切权利，包括制造、使用、销售以及其他有关技术的合法性，并保证不受第三方的指控。如发生第三方指控侵权，供方应负责与第三方交涉，并承担法律上和经济上的一切责任。
十二、税收
1.凡因执行本合同有关的一切税款，在受方国内的由受方负担。在受方以外的则均由供方负担。
2.供方因履行本合同而在中国境内取得的许可证使用费的收入，必须按中国税法（或按＿＿＿＿＿＿＿国与＿＿＿＿＿＿＿＿国的税收协定）纳税。
十三、_____
1.因执行本合同所发生的或与本合同有关的切争议，应通过双方友好协商解决。如协商仍不能解决时，应提交_____解决。
2._____地点在瑞典的斯德哥尔摩，由斯德哥尔摩商会_____院根据该院的_____规则进行_____（或_____在被诉方的国家进行。如在中国由中国国际经济贸易_____委员会按该会_____程序暂行规则进行_____。如在＿＿＿＿＿＿＿国则由＿＿＿＿＿＿_____协会按该会的_____规则进行_____）。
3._____裁决是终局的，对双方均有约束力。
4._____费用，除_____另有规定外，由败诉方负担。
5.在_____过程中，除进行_____的部分外，本合同的其他部分应继续执行。
十四、不可抗力
1.本合同的任何一方，由于战争、严重水灾、火灾、台风以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能执行时，可延迟履行本合同，延迟的期限相当于事故影响的期限。
2.发生不可抗力事故后，受不可抗力影响的一方，应在十五天内以航空挂号信将有关出具的证明文件提交给另一方确认。
3.如不可抗力事故持续一百二十天以上，双方应通过友好协商解决继续执行本合同的问题。
十五、合同的生效、期限、终止及其他
1.本合同由双方代表于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿市签字。签字后由各方分别向本国政府有关申请批准，争取在六十天内获得批准，以最后批准的日期为合同生效日期。如签字后六个月仍得不到批准，双方有权撤销本合同。
2.本合同从生效日起＿＿＿＿＿＿年内有效，有效期满后合同自动失效。如合同期满前三个月内，经一方提出，另一方同意后可延长＿＿＿＿＿＿＿年。
3.本合同期满时，债务人对债权人未了债务应继续予以支付。
4.本合同条款的任何修改、补充，须经双方协商同意后授权代表签署书面文件，作为本合同的组成部分。
5.本合同附件一至附件＿＿＿＿＿＿＿＿，为本合同的组成部分，与合同正文具有同等效力。
6.本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文两种文字写成，正本一式四份，具有同等效力，双方各执两份。
受方：供方：
中国＿＿＿＿＿＿＿进出口总公司＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿公司
代表＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）代表＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）
（附件略）
第三方应同时派遣一名工程师去照料上述培训事宜。
第十四条派遣投资人的工程师
（1）投资人应两次派遣多名工程师去，
第一次派_________名去_________个月，以实施这项转让计划。
第二次派_________名去_________个月，以达到产品生产指标。
（2）投资人派往工程师主要用英语进行工作，但也以汉语为辅助语方。必要时应自费准备一名翻译员。
（3）应负担投资人的工程师为此而在中国国内居留和旅行的各种费用，但中之间的旅费除外。
（4）在投资人派遣工程师的任务完成以后，如有必要仍可要求投资人继续给予技术支持。但投资人应要求为这样增加的合作支付费用。合作的条款由双方将来讨论约定。
（5）要求投资人技术服务的细节，见附件八。
第十五条将来的技术合作
（1）投资人应为将来的发展与进行合作，包括高分辩能力显示等在内。
（2）上述技术合的条款，包括它的'费用，应由、投资人、
第三方三方面商定并另签合同。
第十六条
第三方的作用
第三方负责和投资人之间的信息传递、交往媒介等，并对提供必要的援助。
第三方应为此适当向收取报酬。
第十七条
第三方的责任
第三方应作为与投资人之间的桥梁。
第三方应协助用展销会、研讨会、技术培训等办法在中国销售产品。
第三方应在产品品质合格时考虑把这些产品销往欧洲和非洲（南除外）。
第三方应在派遣工程师到欧洲进行产品开发时，向他们提供使用的设施和工具。但应负担他们在欧洲的一切费用。
第十八条仲裁
（1）和投资人应以合作的态度解决合同争端。如解决不成，则以仲裁方式最终解决。
（2）仲裁应在_________进行。
（3）和投资人都应受最终裁决的约束。
（4）仲裁费由败诉方负担。
（5）本合同如有某些问题仍在仲裁之中应该分开予以执行。
第十九条税款在合同有效期间，中国的税款由负责；欧洲的税款由投资人和
第三方负责。
第二十条合同的生效
（1）不可预见的问题不应影响本合同的执行。
（2）、投资人、
第三方三方应向各自的政府申请允许有关商品的进口和出口。最后一方获知得批准之日即为本合同生效之日。三方应尽最大努力争取在_________天内取得批准。
第二十一条合同的撤销
（1）如果在合同生效后_________个月没有见到效果，三方保留撤销本合同的权利。
（2）本合同从生效之日起有效________年，期满后可以延长________年。
第二十二条使用的文字本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。
第二十三条合同附件
（1）如要修改合同，有关三方面应同意签订正式修改文件成为本合同的一部分。
（2）所有附件均属有效，并应成为本合同的一部分。（盖章）：_________投资人（盖章）：_________代表人（签字）：_________代表人（签字）：_________________年____月____日________年____月____日
第三方（盖章）：_________代表人（签字）：_________________年____月____日
返
技术转让和设备、材料进口合同
中国××产品进出口公司和上海×××产品生产厂（以下简称中方）与英国××广播有限公司（以下简投资人）和德国××贸易有限公司（以下简称ａｐｌ）签订本合同，其条款如下：
第一条技术转让
（１）中方为在上海生产投资人的甲型和乙型产品而引进必需的技术。这些产品以下简称为产品。
（２）投资人应中方要求按本合同提供其拥有的制造产品所需的技术和资料。
（３）产品的名称规格详见附件一。
（４）投资人应向中方提供制造产品所需的贸易秘密、制造技术和专有技术方面的资料。
投资人向中方提供的资料详见附件二。
第二条设备规划
（１）中方必须按照投资人的建议准备产品生产设施。
（２）为了帮助在上海准备生产设施，投资人应提供援助，包括供应下列资料：
①生产线计划。
②生产劳动力安排计划。
③设备布局计划。
④基础设施计划，如水电供应、空调、运输、通讯等。
⑤设备安装操作计划。
⑥生产管理计划。
⑦推销计划。
上述资料应于本合同生效后６０天内由投资人提供中方。
（３）生产线必须按照附于本合同的生产细目表，即附件三。
（４）中方应自行准备生产计划，但必要时可要求投资人给予合作。
第三条许可费的支付
（１）投资人向中方转让技术的许可费如下：
①中方向投资人购买产品生产权应交入门费＿＿＿＿＿＿美元。
②每件出售的产品应向投资人交付售价３％的提成费。
（２）一切付款应按照本合同及本条款的有关约定事项办理。
（３）一切付款应通过中国银行办理。
（４）支付方式采用不可撤销的即期信用证，用美元支付。
（５）中方应在本合同生效后一个月内，开立不可撤销的信用证向投资人支付入门费。
（６）投资人应在收到上述信用证后３０天内提供合同规定的一切技术资料。
（７）中方每次向投资人订购合同规定的材料时，应在信用证的金额中加上３％的提成费；也可在支付货款时，为提成费另开一份信用证。
（８）中方负责在中国发生的一切费用；投资人负责在国外发生的一切费用。
第四条销售
（１）投资人应帮助中方兴趣办展销会、研讨会、广告宣传等，以推销中方生产的产品。但费用应由中方负担。
（２）在开展广告宣传等活动中，中方如有需要可以使用投资人的广告标识。但投资人既不参与中方的盈亏，也不对此承担责任。
第五条质量控制
（１）在上海制造产品的质量必须按照投资人的质量控制标准进行鉴定。
（２）上海制造产品的质量检验，在开始阶段应由双方工程是由联合进行，其细节详见附件四。
（３）上海制造产品的质量检验必要时应进行两次。如果第二次检验未能达到规格指标而且原因又是在投资人方面，则投资人应自费解决存在的问题。
（４）如果品质检验合格，双方工程是由应签署品质检验证明书一式两份，每方各执一份。
第六条设备交货
（１）中方应向投资人购买生产产品所需的设备。
（２）生产产品所需设备的品名、规格详见附件五。
（３）中方投资人购买设备的价格细节由双方商定，并另签设备购买合同。
（４）投资人运交的设备应该是新型的、未用过的。
（５）投资人向中方运交设备的价款应以不可撤销的即期信用证按ｃｉｆ中国口岸条件用美元支付。
（６）投资人应按本合同的交货计划表运交设备。
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